三月中，武藏國，生山（生野山）。
上杉輝虎擁上杉憲（屏蔽）政、足利義氏，攜越後上野之眾，並梁田晴助、宇都宮廣綱、芳賀高定、長野業正、成田長泰、太田資正諸將，共三萬五千騎。
細川采女連結木曾義昌、小笠原貞慶、小西原左衛門、細川春宮、村上武王丸（清野清秀）等一萬騎（臨時增加）參陣。
此刻屬于管領上杉方在北武藏最後一座直屬支城松山城內則配屬河田長親、安田景廣、上田憲定等一千八百騎。
松山城所面對的是武田、北條聯軍五萬五千騎，在如此雄壯的軍勢攻擊下，松山城已經似怒海扁舟，朝不保夕。
一旦松山城失守，上杉氏除了臣從的忍城成田氏以外，整個武藏國將再無有一個有力據點，上杉輝虎在關東的一切努力就將徹底化為泡影。
生山這麼一個小小的山頭，就成了一定要打破包圍救援松山的上杉輝虎，以及一定要就地阻擊援軍攻破松山的大石氏照，兩人必須爭奪的關鍵。
上杉輝虎勝，則四萬五千大軍進抵松山，背倚堅城，兵多將廣，立于不敗之地。
大石氏照勝，則阻敵于國門之外，全取武藏國，恢復父兄的家業，擴大北條的威勢。
雙方在生山對峙已達十日，各自召喚援軍，兵力總和近乎十萬。聯營數里，前後左右俱是飛揚的旌旗。
尤其是擁兵二萬的武田晴信以及擁兵一萬的細川采女先後到陣，東國各地的武士驚呼兩軍雄壯的氣勢，戰意日益的高昂。
而雙方圍繞爭奪的松山城更是厲害，作為控扼北武藏最關鍵的支城，甚至一度成為扇谷上杉氏反攻河越、江戶的大本營。
利用圍繞山腳的市野川，在層層疊疊的丘陵上，以梯郭式盤旋而建造的平山城，其復雜的城防工事和自然的天險相結合。
更為夸張的是由于其所處的位置乃是在一塊巨大的花崗岩上，雖然表面遮蓋著浮土，但實際上底座堅不可摧。根本不可能讓金掘眾發動什麼土龍攻，進行地道攻城。
《內閣所藏文書》、《小幡家文書》、《相州文書》、《出雲櫻井文書》、《謙信公御年譜》等文書都記載了松山城的難攻不落。
即使上杉輝虎親自坐鎮，八千越後眾也輪流出戰。也難以向南突破，而武田晴信則指揮士兵猛攻松山城，雖然松山城頭還飄揚著上杉氏的竹與雀，但援軍始終無法來到城下，松山城終有一天會陷落。
這情景看著實在和錦（屏蔽）州差不太多，城內的河田長親固然堅貞不屈，誓死守城。但外面的上杉輝虎就和洪某一樣，手下的兵馬大部分心懷各異，就不是一條心的。
步步為營又沒有足夠的糧秣僵持下去，雖然和洪某一樣在松山可以直接望見錦（屏蔽）州一樣，上杉輝虎在生野山上也能看見松山城在努力的守城。
可他就是沒辦法突破大石氏照所組織的防御，他手下的關東諸將和洪某麾下的八總兵完全一樣，首要目標是保存實力，其次目標才是打擊敵人。
這一點即使是細川采女也不能免俗，山內家的一萬大軍乃是國家的根本，他沒有這個膽魄和決斷拿來輕擲。
兩軍的氣勢就此消彼長，出現一種難以言喻的變化。
這一日，北條軍的攻勢更加猛烈，武藏眾的各隊人馬奮勇爭先。
櫻井左近、小野藤八郎、良知彌三郎、太田豐後守、小幡泰清等人不顧生死領兵向上杉軍攻去。甚至一度攻破上杉軍的先手，向左右兩翼的長野、山內兩軍搏戰。
北條軍的各隊人馬齊齊出動，藤田氏邦、今川氏規各自掩襲上來。
藤田氏邦糾纏住長野業正，今川氏規糾纏住細川采女，北條氏信率領游擊之眾，一方面驅趕上杉軍中兵力相對薄弱的太田眾，一方面大聲鼓噪上杉軍戰敗，上杉輝虎只身亡命的假消息。
上杉聯軍本來就只是因為上杉輝虎關東管領的身份糾結在一起的，其組織紀律甚至還不如手持尚方寶劍督師薊遼的 洪某更高一些。
而洪某麾下的大同總兵王樸當夜先潰，次後馬科、唐通、白廣恩、李輔明、吳三桂等人先後大潰而逃。
與之相同的，那就是上杉中軍的山根朝興先潰，隨即沖動成田氏長、成田泰季。左肋四五千人突然的崩潰，直接牽動上杉輝虎部署在左翼監督的甘糟景持各隊人馬。
赤井照景本來就不想來，心里面早就想投靠北條氏。由于第一次出入關東之役，赤井照康的館林城被改易，赤井氏削了大半，這麼好的機會，他當然不肯放過，立刻哄堂大散。
在這種戰局下，不譬于雪上加霜，落井下石。其惡劣影響之大，遠超估計。
總社、白井、足利等長尾氏兵馬不盛，哪里敢直面北條軍，也呼啦啦大潰而去。
這下好了，就算上杉輝虎是軍神有什麼用？中間二萬五千眾，一萬多人已經混亂或者潰散了，局面根本難以收拾。
越後眾二話不說就擁著上杉輝虎往上野廊橋城撤退，反正八千越後眾無事，那本錢就還在，至于其他的兵馬他們棄之如敝履。
可上杉中軍潰的太快，各自擁著上萬兵馬分守左右翼的細川采女、長野業正根本來不及反應。就看到上杉輝虎的本隊撤離戰場，關東眾一萬七千人聯營大潰。
兩人無有辦法，一個潰往越 ，一個潰往杉山。北條軍一路席卷至利根川，陣斬上杉軍一千八百余員。
青山、高谷、高見、小倉、元良田等松山城的支城全部開城投降北條氏。
除了松山、杉山、越 三城以外，利根川以南所有城砦全部丟失。 北條和武田的兵鋒直抵平井地方，這下別說武藏要完，連上野南部都出現了動搖。
神流川合戰的陰影再度襲上南上野眾國人的心頭，整個局勢一時大壞，連片崩潰。
山內家一萬信濃眾被困越 ，只有區區二十日軍糧！
（生山合戰號稱上杉謙信一生僅有的兩次慘敗之一，但具體怎麼一個作戰過程不明。）