太史慈到來之後，劉基與他商議如何攻破祖郎，太史慈建議道︰“祖郎不過一盜賊耳，其下多為山越豪帥，山賊勢力，以及江東流民，山越人雖勇，卻難以令行禁止，上下如一，非精兵也，我軍多次攻破各地山越宗賊，早已對這些勢力不足為懼。只不過祖郎如今佔據城池，兵力眾多，二倍于我軍，我軍須一戰擊潰祖郎，以挫其銳，再戰，則祖郎必敗，我軍兵少，且糧草不繼，若是遷延日月，則勢必難以取勝。”
劉基點了點頭，之前的劉基一直未曾考慮到糧草的問題，乃是因為劉基多次戰爭都是很輕易就取勝，並無太常時間，而且有多是在自己的地盤作戰，各縣都可以調用軍糧。
“明日府君可帶少量兵馬前去城外搦戰，祖郎若輕視府君，出城迎戰，我再帶剩余兵卒從後殺出，聞听祖郎勇猛，曾看破孫策馬鞍，差點殺死孫策，我也想見識一番他的能耐。”太史慈繼續道。
劉基點頭道︰“就依子義所言。”
次日，劉基擊鼓聚兵，率領三千軍馬前去涇縣搦戰。
涇縣乃是一處山城，東面依山而建，涇水從其他三門繞城而過，形成了天然的護城河，劉基從南邊趕來，此刻正駐兵于南門外，好在涇縣乃是小城，城池低矮，即使是攻城戰也相對沒有那麼困難。
涇縣縣府中，祖郎聞听消息，馬上披掛整齊，集合手下的一眾頭目前去涇縣城牆觀察情況，只見劉基立馬城前，身披盔甲，英姿颯爽，正在罵陣，身後則是列陣待戰的三千士卒。
劉基見到城上人頭來回竄動，料定必是祖郎已經上城來了，便厲聲喝道︰“祖郎何在？”
祖郎聞言道︰“我便是祖郎。”
劉基道:“我乃是揚武將軍，會稽太守劉基，汝聚眾一方，殺害涇縣長吏，佔據城池，實乃大罪，如今我大軍前來征討，若是汝早開城門，誠心歸降，或許我還可以從輕處置。”
祖郎放聲笑道︰“真是笑話，如今漢室動亂，丹陽地界一會歸袁術，一會又為笮融所佔，為何偏偏就我不能佔這涇縣嗎？更何況你乃是會稽太守，有何權力管我丹陽之事。”
“吾父乃是揚州牧，丹陽郡便是吾父治下，如今吾父命我權宜行事，剿滅叛亂，汝何必執迷不悟呢？”
祖郎不為所動。“如今各處都是貪官污吏，賦役沉重，哪有我等活路，如今殺了那貪官，我等倒是活的自在！何必再歸順州府，受那苦罪。”
祖郎話音一落，城內山賊勢力齊聲附和道︰“祖帥說的好！”
祖郎為人豪爽，對待部下十分大方，前番攻佔涇縣之後，將奪取的財物大都分給自己的部下，在涇縣一帶名聲在外，吳景等人在丹陽之時便曾派兵征剿過祖郎，只不過未有效果，反而使得祖郎威信更重，涇縣一帶各處豪強山越紛紛歸附于他。
“既然不願歸降，可敢出城一戰！”劉基大聲道。
“誰敢出城一戰。”祖郎聞言，轉身詢問道。事實上，祖郎當了這麼多年的山越頭領，一點也不笨，只不過他因為本人武藝高強，又勢力龐大，略微有些驕傲，看著劉基所帶人馬僅有三千，而自己城中卻有一萬六千多部下，此刻的祖郎根本就沒將劉基放在眼里，先前劉基的話中的勸降之意在他看來也只不過是個笑話。
“大哥，讓我去吧。”祖郎身邊一人應聲喝道。
祖郎看過去，乃是自己的弟弟祖方，祖郎對祖方還是比較放心的，祖方算是祖郎帳下勇猛程度僅次于他之人，祖郎放心道︰“我給你五千兵馬，務必生擒劉基。”
祖方大喜，不多時，點齊五千人馬，出城迎戰。
“來者何人？”劉基揚聲問道。
“我乃祖郎之弟祖方是也，專來取汝性命。”祖方手執長矛，一出城門，便直奔劉基大軍而來，他帶了五千人馬，比劉基多了兩千人，所以他心中並不擔心。
“迎戰！”劉基大喝一聲，也隨軍沖鋒，劉基試過各種武器，最後還是覺得長槍適合自己，便挑選了一桿長槍作為自己的武器，有太史慈之前的訓練與指導，雖說劉基不能與名將爭鋒，但是比起一般的普通士兵還是要強上不少的。
很快兩軍就交戰在一起，劉基的軍隊勇猛，但是祖方的部下人多，雙方互有傷亡。時之間，戰場上戰鼓震天，其間慘叫聲，吶喊聲不絕于耳，地上很快便是斷臂殘手，以及死去的士卒。
太史慈在後方看到前方已經交戰，便分軍為兩部，從左右側翼殺出，前去支援劉基。有了太史慈的加入，局勢很快便導向劉基這一邊，太史慈早已看到對方的祖方十分勇猛，只當那人便是祖郎，厲聲喝道︰“祖郎，可識的東萊太史慈乎？”
然後縱馬提槍，直奔祖方而去。祖方眼見太史慈直沖過來，一矛刺死眼前的士卒，便回身接戰，生生擋住了太史慈致命一擊，不過卻被震的虎口發麻，手中的長矛也差點脫手而出。
“太史中郎將威武！”身後之人齊聲喝彩。
祖方心中大驚，沒有想到太史慈一擊之危竟恐怖如斯，當下抖擻精神，不敢怠慢，雖然接連擋住太史慈數次攻擊，祖方卻已經額頭冒汗，知道自己不是太史慈的對手，便想後退。
太史慈看出了祖方的膽怯，抓住機會，一槍過去，雖然沒有刺中要害，不過卻已經將祖方挑落馬下。
城上，祖郎早在太史慈加入戰場，便知道祖方此戰恐怕要敗，心中擔憂。正所謂關心則亂，祖郎擔憂自己弟弟祖方的生命安全，便忘了要固守城池，反倒拿起武器，飛奔下城，點起五千軍馬，去城外解救弟弟祖方。
祖方摔落馬下，太史慈知道祖方即將又是自己手中長槍下的一縷亡魂，便一槍直刺祖方胸口，本以為祖方必死，卻不想太史慈長槍被一刀彈開，正是祖郎縱馬趕到。
太史慈見祖郎生的十分雄壯，能彈開他的一擊，至少武藝不在這祖方之下，便放棄祖方，轉而與祖郎迎戰。祖郎使用的武器乃是一桿環首刀，橫劈直斬，刀法純熟，跟太史慈斗在一起，數十個回合不落下風。
劉基這邊的士卒都是經歷過數次大戰的，愈戰愈勇，祖方的部隊已成潰敗之勢，不過祖郎新率的五千人馬很快又加入了戰場，雙方很快又陷入一場廝殺之中。
沒過多久，太史慈跟祖郎的相遇對決，還是太史慈佔據了上風，祖郎雖勇，可終究不是太史慈的對手，體力逐漸不支，當下虛晃一刀，就往後退去，太史慈想要追趕，可是祖郎身邊的士兵卻已涌上前來，將祖郎保住。
太史慈無奈，只好放過祖郎，轉而去攻士卒，祖郎逃回城中，忙下令鳴金收兵，劉基乘勝追擊，揮軍掩殺，直追到城門吊橋處，城上箭矢如雨，方才停止追擊。
打掃戰場之後，劉基命人在城外山林之中就地掩埋戰死的士卒，統計戰果。這一戰，劉基如願一舉擊潰祖郎大軍，斬首三千余級，未來得及撤回涇縣城中的士卒全部投降，人數多達三千余人，也就是說祖郎一戰損失了近半兵力，不過劉基也死傷了一千多人馬，不過這其中多數為新招收的降卒，精銳部隊並無太大傷亡。
祖郎一戰大潰，部下驚慌，早沒了當時面對劉基大軍的意氣風發，躲入城中之後，一連幾日不敢出戰。（m.101novel.com）