三月初，耶律洪基率兵三十萬，經懷仁縣，直向馬邑撲來。宋軍的探馬飛一般地報來，一時之間周圍一陣緊張。馬邑附近，宋軍開始堅壁清野，收攏百姓。
耶律洪基在懷仁縣駐扎，用過了晚飯，召來眾大臣議事。
眾臣分兩邊站定，耶律洪基道︰“重元已為南朝所獲，蕭革歸降。北地雖然一統，宋國卻借這個機會攻城掠地，豈能忍他！與宋國的這一戰，不得不打。現三十萬大軍，自大同府南下，去攻朔州。此戰必須擊潰宋軍才可，如若不然，後患無窮！”
耶律乙辛道︰“陛下所言極是。如果被宋軍佔住朔州，雁門天險從此為宋所獨有。朔州到大同府一路坦途，必須時時防宋軍來攻，為患極深。不給宋軍重創，難以安穩！”
林牙耶律防道︰“前方宋軍十余萬，又有數萬宋軍從西邊山里來，此戰並不好打。”
楚王尼嚕古道︰“除此之外，三十萬大軍南下，前出百里，糧草難濟。大同府的百姓全部征發來運糧，也難保前線不饑餒。若是派軍隊運糧，人數並不比宋軍多上多少。”
耶律乙辛道︰“南人孱弱，縱然人數不少，又有何用！本朝大軍南下，他們如何阻擋！”
耶律防道︰“大王，今時不比往日，現在的宋軍可沒那麼好對付。不說去年他們滅了黨項，數年之前唐龍鎮一戰，本朝可是吃了不少苦頭。”
耶律乙辛听了，斷然道︰“那時宋軍有炮，我們措手不及罷了。現在我們一樣有炮，不再是數年之前，何必怕他們。竊以為，只要大軍南下，宋軍支撐不了多久。”
耶律洪基道︰“此戰必須一戰而勝，速戰速決。如果拖延時日，糧草便就困難，打不下去。是以攻朔州一戰，朕欲以二十萬大軍，正面攻擊馬邑。派五千兵馬，到灰河東岸牽制。其余十萬人，護著後路安全。如果山中宋軍擊我後路，攔住他們，候援軍來。”
尼嚕古拱手︰“陛下，馬邑城池狹小，二十萬大軍擺不開陣勢。不如以少量精兵為前導，大軍跟在後面。若是精兵能打開宋軍缺口，大軍隨即前進，方可大勝。”
耶律洪基想了想，道︰“如此也好。馬邑城前只有數里之地，二十萬大軍難以擺開。宋軍在城外布陣，西接灰河，東連大山，沒有破綻。便以萬人軍陣，直攻其中間，若是得利，大軍隨後路進即可。”
說完，又道︰“這萬人精銳，允可以從二十萬大軍挑選，務要勇猛。以劃里為帥，作為大軍前鋒。”
夷離畢耶律劃里出列，拱手唱諾。
耶律洪基道︰“自懷仁至馬邑縣約有百里，前鋒劃里兩日內到達。之後一日，大軍要到陣前。”
大臣拱手稱是。大軍一日三十里，是正常行軍速度。自出幽州，契丹大軍已打了過半年，現在軍中疲弊，不能強行軍。而且劉幾大軍一直在西邊山里，行蹤不定，契丹必須謹慎。
馬邑縣城，賈逵和趙滋相對而座，一邊飲酒吃肉，一邊商量戰事。
賈逵道︰“耶律洪基率三十萬大軍出大同府，一路南來。依著路程，三四日後就要城下了。我已經知會了山中的劉幾，讓他多派騎兵巡視，不能讓契丹兵馬入山。”
趙滋道︰“你這里西邊是山，東邊是灰河，有劉幾和我把守，兩翼最是安全。這一戰，就看你這里能不能守住。契丹三十萬大軍，實際上在前線作戰的，至多只有幾萬人。”
賈逵道︰“我只有三萬多人，對陣契丹三十萬人，說實話，心里有些慌啊。”
趙滋笑道︰“想當年，杜太尉帶兵到唐龍鎮，全軍加起來三萬人而已。一戰敗耶律重元，再戰打死契丹國主，接著逼走耶律仁先。緊接著，又連掃黨項兩個監軍司，那是何等威風！手下三萬大軍，只要用得好了，三十萬人又懼！太尉，這正是你立軍功的機會。”
賈逵搖了搖頭︰“你說的倒是輕巧，三十萬大軍，能人挨人一直上來，豈能不小心。”
軍陣的直線距離就只有五里，賈逵用于前線的三萬人，一里路就有六千人。認真說起來，完全擺開軍陣，已經人擠人。再多軍隊，這個距離也擺不下。契丹三十萬人，也只能分批次，一撥一撥攻過來。
賈逵從軍多年，還沒有遇到過這種情況，心中又怎麼能夠不慌。當年平儂智高，說是雙方幾十萬大軍，其實兩軍對陣的時候，整個戰場作戰的過不過萬人都不好說。由于指揮不力，大多數軍隊只是站在那里看著。一方軍陣崩潰，然後全軍涌上，才是正常的戰爭。
杜中宵在隨州練兵之後，宋軍的作戰方式發生了改變，不再是那個樣子了。真正作戰的時候，能夠發起寬正面的大規模進攻，也能夠集中精銳，作重點突破。指揮系統，不再靠旗鼓這些只能看得見听得著的技術，而是給下面將領更多指揮權。這是賈逵第一次進行這種戰事的指揮，有些緊張，有些興奮。
當年唐龍鎮戰事，耶律重元已入宋軍手中，耶律宗真帶的將領大多戰死，現在的契丹將領大多沒有那個時候的記憶。他們只知道，耶律宗真是被炮打死的，現在契丹也有炮，跟當年不同了。
趙滋道︰“我們以少擊多，軍隊比敵人的精銳是一，再有一個，就是最地形合適。當年唐龍鎮的時候，便就是在山谷當中，我軍三萬已經能夠完全控制住局勢，契丹兵馬再多，也只能在山谷外，一批一批地送進來。今日馬邑，依然是如此。洪基進大同府前，杜太尉定下只取朔州城，不及其余，想來也是看中了這一帶的地勢。這里山河夾峙，河雖不寬，山雖不高，急切間契丹卻難以繞過去。三萬兵馬，足以把這里守住。再加上我和劉幾所部兩旁相助，此戰實在是地利人和。”
賈逵點了點頭︰“我明白。契丹內亂已經五年，以往都是一城一城爭奪，還經常打半年歇半年。此次洪基出幽州，已經過半年，軍隊疲弊。再加上糧草運輸困難，他們必然打不了多久。此次確實是擊敗契丹的好時機，只是突然落到頭上，不得不謹慎。”
其實何止是不得不謹慎，賈逵並沒有經過槍炮的戰爭，這些年雖然不停學習，心里卻一直覺得沒有底。這種情況下，一下面對契丹三十萬大軍，怎麼可能不緊張？不過他心思縝密，能謀善斷，也就是與趙滋閑談的時候發發牢騷，對于戰爭的準備卻一點都不敢松懈。