鳴沙縣是古絲綢之路的中轉要沖，向北則是興靈兩州的平原地帶，一路再無險阻。這里地理位置重要，宋軍佔領之後，大軍可以展開，不再在山川中輾轉騰挪。
由于縣城太小，黨項並沒有設置大軍，狄青前鋒即順利攻下。葫蘆川中的近二十萬大軍，正在向這里集結，準備北上進攻靈州。
韓琦和劉幾兩人到了城外，看著城外密集的軍帳，道︰“听說佔韋州後，東邊已佔溥樂、耀德，現在又佔了鳴沙，狄太尉所部三十萬大軍，終于慢慢開始展開了。以前在葫蘆川中，可是憋得壞了。”
劉幾道︰“豈止如此。以前在葫蘆川中時，各軍為了行軍路線，駐扎營地，分的糧食，每日里不知要吵多少架。現在終于到了平地，地方大了，總不需要再爭了。”
一邊說著，兩人到了鳴沙城外。狄青了帶了將領早早等在這里，迎了兩人進城。
到了縣衙分賓主落座，狄青道︰“兩位遠道而來，一路上辛苦了。鳴沙地方是小地方，並沒有什麼特別之處，這幾日還是要辛苦你們。”
韓琦道︰“太尉客氣。我自兩千里外的西域而來，此地近中原，已經是難得了。”
說了幾句客氣話，狄青道︰“得朝旨，劉幾所部的五萬兵馬，劃歸韓太尉轄制，我帶其余二十余萬人，去攻靈州。這一戰若是勝了，黨項再無還手之力，是此次出兵的最重要目標。我們幾人相聚，商議一下今後戰事。兩軍配合，才能確保壓制黨項。”
韓琦道︰“現在黨項的兵馬，大軍分駐兩城，一是靈州，一是興慶府。其余的小城，所駐的兵馬不多。不下靈州，無法去攻興慶府。這一戰，主要還是要靠太尉所部。”
狄青道︰“自九月出兵，兩個多月過去了。說實話，黨項沒有拼死抵抗，並沒有大仗。現在前方再無險阻，黨項又聚兵于一城，最關鍵的就是攻城了。天都山道路雖然平坦，卻沒整修，崎嶇不平，重炮很難從鎮戎軍一路運來。沒有重炮，要攻靈州就不容易。”
韓琦道︰“現在已經是臘月下旬，看看就要過年了。雖然這里比中原寒冷，來年正月間，黃河的冰慢慢就開始化了。原來以為，這里地處西北，冬天黃河當可涉冰而過。卻不想雖然冰封，冰卻不厚，而且只是一段一段，大軍無法從冰上渡河，靈州只能靠太尉。靈州城三面環水，來年冰化的時候，周邊全是水澤，只有一條十幾路通外面。等重炮運過來，只怕就不適合攻城了。”
狄青道︰“又有什麼辦法麼？我派人到靈州查過了，那里的城牆遠不是其他城池可比，而且城上有火炮，沒有重炮根本無法破城。如果時機不合適，就只好等來年再攻城。”
劉幾道︰“朝旨命我隨韓太尉，在黃河西岸取順州和靜州，隔斷興靈兩州的聯系。那兩州都在黃河以西，所駐兵馬不多，當不難攻取。不過，黨項可以懷州渡河來靈州，並不能完全隔斷兩州。”
狄青道︰“我二十萬大軍，黨項就是來救兵也不怕。你們破順州和靜州後，不需要駐扎，把城廢棄之後，大軍繞賀蘭山以西，回河曲路即可。樞密院言，契丹兩帝相爭，耶律重元不敵，快出結果了。河曲路大軍盡出，擔心到時契丹路對河曲路起意。”
韓琦道︰“黨項還余二十萬兵，太尉以所部當此勁敵，著實不易。我們帶軍回河曲路後，會自河州攻黨項的山河關，讓他們不敢分兵來靈州。”
狄青拱手︰“如此最好。黨項南北受敵，又失河西，敗亡不遠。”
黨項剩余的兵馬，除了橫山一帶，興靈兩州已經不足二十萬。最重要的，韓琦一路打穿河西，讓黨項認識到，野戰完全不是宋軍對手。一般的小城小寨，也無法阻擋宋軍火炮。只能夠依托大城，與宋軍拼死一戰。現在周圍的軍隊，都在向幾個大城集中，放棄了很多地方。如果韓琦帶兵從北邊攻山河關，必然會吸引大量黨項軍，給狄青創造機會。
到了這個時候，宋軍也沒有攻破山河關，南北對進的心思了。韓琦所部最重要的任務，是駐守在河曲路，防備契丹。河曲路只有一兩萬人，難保契丹人生出什麼想法來。
此時大局對黨項非常不利，由于自知不敵，橫山根本就沒有派兵來援。哪怕黨項嚴令，橫山的守將也不理會。他們知道自己不是宋軍對手，北邊有河曲路，南邊有 延路，哪敢出兵。
此時已近年關，韓琦和劉幾雖然對狄青一軍進展緩慢不滿，這個時候說了也沒有用處，也就懶得開口了。佔領河西的五州，打通了西域到中原的道路，已經是極大的成功。
聊過了最近的軍事形勢，狄青道︰“我在後衙備了薄酒，為兩位接風，萬莫嫌棄。”
韓琦和劉幾忙道不敢，隨著狄青一起，到了後衙。
黨項人不善于建築，後衙顯得非常雜亂，中間空蕩蕩地也沒有種些花樹。只有一個亭子，還不知道什麼時候建的，狄青吩咐收拾了，圍起大幔，里面擺了酒筵。
幾人落座，狄青道︰“這里產的有好羊肉，我吩咐烤了一只羊，今日下酒。”
說完，吩咐士卒，端了烤好的羊肉，擺在桌子上。旁邊擺了些中原運來的梨棗柑桔，用來下酒。
吩咐滿了酒，狄青舉杯︰“自九月出兵，韓太尉與我兵分兩路，到今天終于見面。且飲一杯——”
話未說完，就見一個親兵急急跑進來，叉手道︰“太尉，清遠軍出事了！”
狄青放下酒杯，看著親兵，面沉似水，厲聲問道︰“我這里正宴請兩位太尉，什麼事情這麼慌慌張張！數十萬大軍兵臨敵國，什麼亂子，能讓你擅闖！”
親兵低頭，沉聲道︰“屬下無禮，太尉恕罪則個！青崗峽黨項戰俘叛亂，殺人無算。清遠軍派兵去進剿，不想卻被黨項叛軍伏擊，守將被斬殺陣前！”
听了這話，狄青猛地站了起來，看著親兵沉聲道︰“你說什麼！事情到底如何，細細說來！”
那親兵把自己听到的消息，仔細一一說來。原來昌移元智帶著自己部下，重佔了青崗峽後並沒有在那里駐留，而是帶著物資和戰俘理了附近山里。那些宋軍被俘，被黨項逼迫，教會了他們用槍用炮，黨項人用上了宋軍的裝備。卜勝逃回清遠軍後，立即請求派兵去再攻青崗峽。卻不想，路上被黨項人伏擊，指揮使寧肅于亂軍中被殺，宋軍幾乎全軍覆滅。這一仗，成了開戰以來宋軍的第一場大敗仗。