潘美一路南下，雖然沒受多大阻擋，但他還不敢直攻南漢都城，因為他知道，在興元府的東西北三面都還有南漢的守軍，如果率軍直接進攻，一旦被三面南漢軍包圍的話，只怕對宋軍不利。所以他只能繼續左右出擊，將都城周圍的敵人都消滅干淨，才能進攻興元府。
為了減少宋軍傷亡，加上趙匡胤給他人馬不多，潘美打算用計謀迷惑敵人。于是他派間諜到處散布流言，聲稱將自己將直取南漢都城興元府。打算聲東擊西、調動南漢主力的目的。
劉 听後開始害怕了，再也不顧及臉皮，趕緊重新啟用老將潘崇徹，加封他為內太師、馬步軍都統，給他三萬人馬，要他馬上北上，守住賀江。
但潘崇徹因忠被謗，看到劉氏一族極品行為，早已沒有了往日的忠誠和斗志，加上當時南漢的真正門戶並不是賀江，而是韶關！
潘崇徹得靈猴，沒有再說什麼，領兵就出去了，但他知道，南漢完了，所以潘美四處出擊的時候，他置若罔聞，根本不去迎戰，只是駐守在賀江，等到合適時機的到來！
潘美將興元府四周守軍基本收拾利索的時候，然後繞開賀江，避開了潘崇徹，直接南下興元府，潘崇徹也不去理會，只是駐守賀江，這是劉 的命令。
十二月，潘美率部逼近南漢的北部軍事重鎮——韶州（今廣東韶關）。
這下劉 更加驚慌了，因為一旦韶關被破，那麼宋軍便可以長驅直入，直搗都城興王府（今廣州）。
劉 還夢著宋軍佔領幾個州就回去呢，不料別人來到了南漢北大門！到現在，劉 終于知道趙匡胤不只是想把原屬于湖南的土地搶回去，而是要把自己的地都搶去！
他忙派都統李承渥率為韶州都統，調集全國十萬大軍前去增援韶州，這次南漢不僅調集全國絕大部分兵力，更重要的是，他們帶來了南漢賴以稱雄王牌軍——甲象陣！
南漢地處南方，向來有捕捉、訓練戰象作戰的傳統，南漢也有自己的大象軍。我們都知道大象皮糙肉厚，一般的刀槍傷不了它，而且那大塊頭的強大的沖擊力可以沖垮任何軍隊陣型，大象背上的士兵還可以居高臨下攻擊敵人，對于很少見過這玩意的大宋軍隊來說，大象部隊還是有一定的威懾力的。
然而很可惜，他們遇到了潘美，這個一直跟南漢打交道的人。早就知道南漢有這麼一直部隊了。
所以，當南漢出動它的重甲象陣的時候，潘密已經為他們準備好了驚喜——強弩陣！為了對著這種皮糙肉厚，個體龐大的象群。大宋軍給它們準備了單兵強弩。
這種強弩可不是普通弓箭，而是特質的一種弓弩，其射程遠，殺傷力大，據說弓弩箭鏃長達兩米！射程可達上千米！就這麼個玩意，別說射穿你，就是射不穿，嚇也嚇死你！
結果南漢象陣以排山倒海般的氣勢沖向宋軍，眼前形勢一片大好，象背上戰樓中的弓弩手準備開始射擊，結果等待他們的是象陣無法通過的戰車陣，以及更可怕箭雨！
狂風般的巨型箭雨劈頭蓋臉射向南漢象陣，別說大象身上的人看到後心膽俱裂，就是大象也給它射穿咯！
在強大的“火力”掃射下，南漢象陣很快被擊潰，本來打算靠象陣扳回最後一局的南漢軍，結果大象被射痛，倒反轉向南漢軍隊沖過去，你懂的，象陣能夠沖破敵人任何陣型，同樣可以沖破自己軍隊的陣型。
看著象陣被攻破，潘美當即命令全軍以騎兵為先導，趁勢發起沖鋒。結果︰伏尸幾十里！
宋軍乘勝攻佔韶州。至此，南漢主力喪失待殆盡，都城興元府門戶洞開。南漢的滅亡只是時間問題。
李承渥僥幸沒有被射穿，跑回廣州。南漢韶州刺史辛延渥看到結局已定，就勸劉 不要抵抗了，投降算了。潘美也猜到了情況，秉承趙匡胤盡量減少傷亡的理念，就寫信規勸劉 投降，劉 也覺得是時候了，他雖然殘暴，但是並不蠢。
可是這個時候，南漢權利中的一股特色勢力——宦官們站出來，七嘴八舌的議論紛紛，最後莫名其妙地得出一個結論︰不能投降。于是，劉 又繼續為“雞頭政權”做最後的掙扎。而他掙扎的方式跟他治國的方式一樣，很有特色！——挖戰壕！
他下令在離都城興王府一百里外一個叫馬逕的地方挖一條長長的戰壕，就像秦始皇修長城一樣，打算阻擋宋軍攻城！他還把前方逃回的軍隊重新整編，拼湊出六萬兵馬，打算做最後的頑抗。
但就在這個時候，從來了一個令劉 措手不及的消息，一向忠心懇懇，一向能打敢打的老將潘崇徹向宋軍投降了！這是怎麼回事，潘崇居然投降了！
南漢唯一讓潘美忌憚的軍事將領都投降了，那還宋軍有什麼可說的，直接向南漢都城廣州殺過去！徹底摧毀他們天真幼稚可笑的幻想！
潘崇徹一投降，潘美就加快平定南漢的速度，連續攻破都城周圍的英州、雄州等多處州郡，為圍城做最後的清掃工作。但此刻的劉 依然認為宋軍只是過來打劫的，頂多撈點東西就回去，所以他又派人去跟潘美談判，表示只要宋朝能夠撤軍，什麼都好說。
潘美得到信使的傳話之後，也是冷冷看著他笑，哎，幼稚！
得到談判無果的消息後，劉 徹底從夢中清醒過來。這個時候他終于聰明了一回，因為他無師自通，終于學會了《孫子兵法》三十六計當中最奧妙的那一計——走為上計！
但現在問題來了，走？到哪里去，南唐，只要是有點腦子的，都不會去那里避難，別說你過去李煜會直接將你交給趙匡胤，你就是不過去，趙匡胤讓李煜打你，李煜也會動手！
吳越？更不可能，吳越王錢�m是一個比李煜還李煜的家伙，為趙匡胤馬首是瞻！連李煜那里都不能去，更別說錢�m那里了。
可是現在，整個中原已經是大宋地界了，還能逃到那里去呢，去越南那邊，不好意思，南漢之前就跟他們干過仗，最後還把那塊地搞丟了。
剩下的只有南海了，所以，從來沒有出過遠門的劉 真的要下海，打算乘船從南海逃跑。
為此，他趕緊讓手下準備了十艘大船，並將宮中寶物、嬪妃裝滿，準備乘船從南海逃走，大有一副即便逃到海上小島，依然可以榮華富貴一生的想法。
劉 激情滿滿地準備著，就在所有準備都結束，他要登船的時候，比他一生更荒誕的一幕出現了，他嘔心瀝血裝滿金銀財寶和嬪妃美女的十艘大船不見了！
這怎麼回事，被風刮跑了，不可能啊，現在是冬天，沒有台風啊！裝得太滿，船沉了，似乎也不太可能，怎麼可能十艘同時全部沉沒。那麼，唯一的可能是，他手下拋棄他，私自乘船開溜了！而事實也是如此，拋下他的那個宦官就是平時他最親信的宦官！
玩了別人一輩子的劉 ，這回終于被別人玩了一回，估計想死的心都有了！
劉 兄就這樣懷著比阿Q被搶錢更加失落的心情回到宮中，開始接受命運的安排，派人奉降表向大宋投降，然而令他出乎預料的是，這次潘美根本不接受他的投降，而是直接將他派去的使者送往開封！然後繼續進攻廣州！
這回劉 尷尬了，自己不想投降的時候，別人讓自己投降，自己想投降的時候，別人卻不接受了！我估計這個時候他第二次想死的心都有了。
不過劉 沒有再做什麼抵抗了，倒是他的手下龔澄樞等人挺“可愛”的，也許是跟劉 這樣的國君久了，也變得天真了起來。
他們在宋軍即將圍城之際，突然商議說︰“宋軍過來，不過貪圖我國的珍寶罷了。現在咱一把火把它們全燒了，讓番禺（廣州）成為一座空城。他們來看沒啥好圖的，到時候就會回去！”
于是，這位天真的龔澄樞大人連同幾個天真的南漢官員一把火，將南漢宮城焚燒殆盡！這讓潘美有些措手不及，他有想過南漢國主劉 荒誕不羈，但他沒想到劉 手下會荒誕到這個地步！趙匡胤得知後更是憤怒不已！
所以，商量並燒毀南漢宮城的龔澄樞等南漢幾個大臣為他們荒誕行為付出的代價是——掉腦袋！
開寶四年（971年）二月，南漢國主劉 奉表投降，南漢平！（m.101novel.com）