赫謝爾與瑞克坐在酒吧里面飲酒，關在倉庫里面的行尸已被消滅，赫謝爾心情失落連喝好幾杯酒，瑞克開導赫謝爾之時，二個中年男子忽然闖入到酒吧里面，突然出現的二個中年男子令瑞克神色為之一變，二個中年男子大大列列來到瑞克身邊，其中一個男子坐到一張椅子上向瑞克自我介紹，男子自稱戴夫，戴夫的伙伴叫托尼，托尼長得身材肥胖健壯如牛，戴夫顯然是托尼的頭兒，托尼站在旁邊負責警戒，戴夫坐在椅子上與瑞克攀談。
在攀談過程中戴夫提出到農場居住，瑞克毫不客氣拒絕了戴夫的要求，戴夫離開椅子來到吧台里面擺好手槍繼續與瑞克談判。
瑞克始終不肯接納戴夫，戴夫伸手想抓起放在吧台上的手槍，瑞克眼疾手快掏出插在腰上的手槍擊斃戴夫，站在瑞克身後的托尼舉起獵槍想開槍，瑞克轉過身子搶先開槍打死了托尼。一切發生得過于突然，赫謝爾面色復雜一言不發，格倫則用一種驚訝的目光看著瑞克，他沒想到瑞克竟然這麼**。
瑞克在酒吧里面槍殺戴夫與托尼，兩人的同伙來到酒吧外面與瑞克一方對峙，瑞克與格倫以及赫謝爾死守酒吧不肯現身，戴夫的同伙開始向酒吧發動進攻。
洛莉開車離開農場尋找瑞克遲遲未歸，眾人漸漸開始擔心洛莉的安危，肖恩開走一輛汽車離開農場來到公路上，洛莉已經棄車逃跑，肖恩沿著公路開車找到了洛莉。
戴夫的同伙不敵瑞克一方的團隊準備撤退，瑞克三人藏在暗處注視戴夫同伙開車準備離去，一個年輕男子站在屋頂上來不及回到地面，車中的同伙催促年輕男子從屋頂上跳下來，年輕男子在同伙的催促聲中愴惶下跳腿部被尖銳的鐵欄扎穿，幾個同伙在年輕男子的慘叫聲中開車離去。
瑞克在赫謝爾的勸說下與格倫合力救下受傷的年輕男子，一行人駕車離開小鎮。
天色大亮，瑞克幾人遲遲未歸，肖恩與伙伴們計劃開車離開農場尋找瑞克幾人，瑞克駕車回到農場，三人從汽車內走出來沉默不語，卡爾歡呼雀躍撲到瑞克懷中，瑪姬視自己的父親赫謝爾不顧與格倫親密擁抱。
眼尖的t仔發現汽車里面有一個蒙著眼楮的男子，眾人順著t仔的視線看去果然發現汽車後座坐著一個蒙眼男子，格倫向眾人介紹蒙眼男子叫蘭德爾，不久之前蘭德爾跟隨同伴們與瑞克為首的小分隊發生槍戰，在撤離過程中蘭德爾從屋頂上摔落下來腿部被尖銳的鐵欄扎穿，心地仁厚的赫謝爾說服瑞克救走了蘭德爾。
蘭德爾腿部受傷嚴重急需醫治，眾人商量如何處理蘭德爾，肖恩反對赫謝爾收留蘭德爾，赫謝爾提醒肖恩不能置他人的生死不顧。
就在這時，我們低調了很久的主角吳文開口了，他對赫謝爾說道:你是腦子進水了嗎，他可是壞人，你還敢收留他，只要被他找到機會逃走，他肯定會召集同伙把這里佔領的，到時候這里的男人就死定了，女人也會被他們肆意地玩弄，你難道想因為你的婦人之仁而害了所有人嗎？
赫謝爾無言以對，只好落寞地低下了頭，說:這個人就隨便你怎麼處置吧，唉，現在的世界是年輕人的世界了，我們這些老不死的還是乖乖的在一邊呆著好了。
他的話剛說完，吳文就踢爆了蘭德爾的腦袋，然後在蘭德爾的衣服上擦了擦鞋子，收腳後還說道:像這種社會敗類，我都不想把子彈浪費在他身上。
吳文刻意露的這一手嚇到了所有知道和不知道他實力的人，知道他實力的人是沒想到他的實力已經變態到了這種地步，不知道他實力的人是沒想到他這個平常這麼低調的人會這麼厲害。
之後吳文就說:沒什麼事了，大家都各自散了吧！眾人立刻閃了，他們心中此刻肯定是在想 嚇死本寶寶了，還是眼不見為淨好些。
肖恩屢次在眾人面前顯露出狂燥好戰的一面，洛莉私下與瑞克談起肖恩的為人，瑞克已經知道肖恩跟洛莉發生私情，洛莉已經獲得瑞克原諒。
戴爾獨自一人來到草地上發現一頭已被咬死的動物，一只行尸從旁邊竄出襲擊戴爾，眾人聞訊趕來已經晚了，戴爾被行尸開膛破肚生還無望，瑞克無法狠起心腸開槍殺掉戴爾，達里爾從瑞克手中拿過手槍一槍打死了戴爾。
戴爾被行尸咬傷，達里爾開槍結束了戴爾的性命，眾人為戴爾舉行簡短的喪禮，卡爾自知害死戴爾心懷愧疚來到肖恩面前認錯，不久之前卡爾到樹林中遇到一只行尸，行尸想襲擊卡爾，卡爾愴惶逃走返回農場，結果當天晚上戴爾死在未被卡爾殺死的行尸手中。
肖恩弄清了原因沒有責怪卡爾，卡爾將手槍歸還給肖恩，肖恩覺得卡爾沒有必要還槍，卡爾無視肖恩的話轉身就走不想再要手槍。
肖恩找到瑞克講述卡爾的遭遇，瑞克帶著卡爾來到倉庫二樓談心，雖然戴爾的死與卡爾有某種關聯，但卡爾並非存心害死戴爾，瑞克希望卡爾繼續用槍保護自己。
哪怕是蘭德爾已經被吳文殺了，但是劇情的慣性真可怕，肖恩因為喝醉了酒，又跟瑞克發生了沖突，拿著把散彈槍差點把瑞克給做了，瑞克萬般無奈之下，只好忍著悲痛欲絕的心情一槍崩了肖恩。就在這時，卡爾突然出現在了瑞克的身後，瑞克察覺到了動靜就轉過了身，看到卡爾，瑞克很緊張，想跟他解釋發生這種事的原因，不過還沒等他開口，卡爾就把槍對準了他，他以為卡爾要殺他，畢竟卡爾和肖恩的關系可是很親密的，他連忙說道:卡爾，拜托你听我解釋，我這麼做是有原因的，我也不想這樣的……話還沒說完，卡爾就開槍了，他已經做好了死亡的準備，沒想到卻听到了一陣身體倒地的聲音，他轉頭一看，他身後的肖恩不知道什麼時候站了起來，看樣子是想撲向他，是卡爾把肖恩給爆頭了才救了他。
大量行尸向農場方向涌入，瑞克帶著卡爾向農場方向走去，卡爾問起瑞克槍殺肖恩的原因，瑞克想向卡爾詳細解釋，兩人身後不遠的地方忽然出現密密麻麻的行尸大軍。
瑞克吃了一驚趕緊帶著卡爾逃到農場倉庫避難，其它伙伴已經發現許多行尸向農場走來，眾人帶上不同的槍械做好殺出重圍的準備。
瑞克帶著卡爾逃進倉庫被行尸堵在門外，卡爾在瑞克的叮囑下順著木梯爬上二樓，瑞克打開倉庫大門引誘行尸進入倉庫，倉庫里面堆著許多干草，瑞克點燃干草爬到二樓與卡爾看著被大火包圍的行尸。
行尸越來越多從四面八方涌入農場，眾人分乘幾輛汽車逃出農場，赫謝爾與其它人失去聯系獨自一人力戰行尸，一只行尸搖搖晃晃出現在赫謝爾身後，赫謝爾渾然不知顧著開槍射殺面前的行尸，眼看後方出現的行尸就要咬到赫謝爾，瑞克及時出現開槍殺死行尸救走了赫謝爾。
天色大亮，格倫與瑪姬乘坐一輛汽車在公路上急行，瑪姬因為跟家人失去聯系憂心忡忡，格倫一臉關懷安慰瑪姬。
眾人經過一番拼殺最終匯合在一起，瑞克向眾人透露一件驚天秘密︰活人一死就會變成行尸。這就意味著所有活著的人類都已經感染了行尸病毒，只要死亡都會變成行尸。
眾人听完瑞克的話吃驚不小，已故的疾病防控中心詹納博士將活人感染病毒的秘密告訴給了瑞克，瑞克一直沒有把秘密告訴給伙伴們，伙伴們紛紛對瑞克私自隱瞞秘密的行為提出異議。
洛莉非常理解瑞克的心情，瑞克之所以隱瞞秘密其實是不想讓大家太絕望，瑞克向洛莉透露槍殺肖恩的過程，洛莉一時之間難以接受瑞克槍殺生死兄弟的行為，和他吵了一架，之後就再也沒理他了。
夜幕降臨，眾人齊聚火堆旁邊，瑞克向眾人透露肖恩已被他槍殺，肖恩一直以來爭強好勝性格沖動，瑞克為了自保逼不得已殺掉肖恩，農場已經淪陷，眾人必須尋找新的庇護場所，瑞克提醒眾人如果跟隨他就必須听從他的指揮，哪怕是和瑞克關系不好的安德莉亞等人也不得不承認瑞克很有領導能力，只有跟著瑞克他們才可以在這末世中生存，所以他們只好乖乖地從了瑞克。當然吳文是不在此列的，因為吳文之前和瑞克聊過，並且告訴瑞克只要瑞克沒有犯什麼大的錯誤就讓瑞克一直領導這個團隊，他會是瑞克最強硬的後盾。
在這個夜晚，大家討論著接下來的去處，吳文再次發表了建議，那就是去找個監獄，原因有幾個，其一是監獄有足夠的空間供人生活，地質也還可以，可以種些蔬菜，養些雞鴨之類的；其二是監獄的倉庫中肯定有儲備很多食物，生活用品和槍械彈藥；其三是監獄的四周都有鐵絲網圍著，只要把鐵絲網加固並且在鐵絲網周圍放滿障礙物就可以防護好整個監獄，再加上監獄內部的哨塔，可以保證內部的安全。
經過幾個星期的尋找，他們終于找到了原著中的那個監獄，眾人心中都充滿了喜悅和激動，終于不用四處奔波勞累了。
不過整座監獄已被大量行尸佔領，眾人只好齊心協力清除監獄外圍的大批行尸。
幾只穿著防護衣的行尸極難對付，瑪姬意外揮刀捅穿一只防護衣行尸的下巴，下巴是防護衣行尸的脆弱部位，其余人效仿瑪姬殺死其它幾只防護衣行尸。
夜幕降臨，眾人坐在火堆旁邊烤火，貝絲唱了一首歌曲給大伙听，美妙的歌聲沖淡黑暗給眾人帶來一絲溫暖。
隔天，眾人繼續清理監獄內部的行尸，已經懷孕的洛莉與赫謝爾坐在一間房間里面交談，洛莉已對未來不抱任何希望，一想到自己也有可能變成行尸，洛莉叮囑赫謝爾到時一定要殺掉她。
安德莉亞與隊友失散獲米瓊恩搭救，米瓊恩出行經常帶著兩只沒有手臂的行尸，兩只行尸身上散發出來的尸氣可以掩蓋米瓊恩身上的氣息，米瓊恩一路帶著安德莉亞尋找庇護所，安德莉亞身體不適患了疾病，米瓊恩無微不至照顧安德莉亞。
監獄“清尸行動”繼續進行，瑞克帶領隊友深入監獄內部清理行尸，一行人來到昏暗的走道里面，許多行尸忽然沖了過來襲擊眾人，眾人奮力反擊之時，赫謝爾被一只行尸撲倒在地上，在行尸差點咬到他的腿時，吳文一刀砍掉了行尸的頭，吳文可不想以後還要照顧一個斷了腿的老頭。
監獄里面關押著幾個幸存的男囚，瑞克帶領隊員撤離囚房，幾個男囚一路跟隨瑞克團隊來到監獄外面。看到這幾個囚犯，吳文一句話都沒說就砍死了他們，畢竟不管他們怎麼解釋，他們始終是犯了罪的壞人，江山易改，本性難移，吳文可不放心他們這些人在監獄里呆著。
經過一番血戰，吳文和瑞克一群人終于消滅了整個監獄的所有行尸，開始了監獄的安保建設。
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