李金山以裝甲大隊為先導從吳興出發，各聯勤部隊調集卡車運輸步兵隨後跟進，炮兵緊隨其後，一路沿公路清理鬼子、偽軍守軍，勢如破竹的攻向杭州，隨後魏文揚指揮吳杭游擊大隊對德清一線展開破襲戰，為武穆軍大部隊掃清後路，保障側後安全。
李金山一貫秉承武穆軍兵貴神速的打法，裝甲大隊一鼓作氣向杭州外圍的余杭發起進攻，鋼鐵機械很快撕開鬼子後方薄弱的防御陣地後，吳興守備大隊正隊隨後沖進余杭，佔領要地、清理鬼子殘兵；同時教導大隊、山南守備支隊正隊余部在重炮掩護下向杭州發起進攻。
李海陽指揮教導大隊、山南守備支隊一部從杭州北面展開強攻。杭州鬼子現在兵力嚴重不足，只能撤進城內壓縮防守，被武穆軍迅速包圍起來，拼死抵抗。
佔領余杭的吳興守備大隊正隊稍事休整，轉向東面的海寧進攻；魏文揚也命令吳杭游擊大隊向桐鄉、嘉興同時進攻，機動總隊的一個步兵炮營隨後跟上接應，使重火力偏弱的游擊隊如虎添翼，如庖丁解牛般將桐鄉、嘉興的鬼子守軍分割包圍，清理殲滅。
幾天下來，嘉興、桐鄉、海寧的被武穆軍相繼攻佔，海鹽、平湖派兵增援卻被李景龍帶領舟山群島的水兵大隊抄了後路，將平湖、海鹽趁機拿下。
上海與杭州之間被武穆軍切斷，上海的鬼子部隊緊急馳援，魏文揚的吳杭游擊大隊8、9000人全部涌向嘉興、南潯、平湖一線，對鬼子展開頑強的阻擊。而吳興守備大隊正隊則登上李景龍部的炮艇、運輸船逆流而上向杭州南面包抄過去。
武穆軍佔領嘉興一線，切斷了鬼子從上海向第三戰區進攻部隊的補給線，于是上海鬼子調集了8個大隊的鬼子步兵、一個讀力炮兵大隊配合20余輛坦克、裝甲車及航空兵12架轟炸機反撲，自然是要拼命奪回嘉興，打通運輸線。
魏文揚被任命為東線阻擊總指揮，其實主要是吳杭游擊大隊8000余人及一個步兵炮營，面對鬼子萬余人的進攻有些頭痛。游擊大隊由若干不相統屬的游擊隊組成，配合不如正規部隊那麼默契，重火力也不足，好在武穆軍新裝備的輕火力強大，一個步兵班頂兩個步兵班用，防御寬度、深度都還富裕。
鬼子坦克自以為是金剛不壞之身，肆無忌憚的沖入武穆軍陣地。不料，武穆軍以空心裝藥的穿甲槍榴彈反擊，很快就擊毀了13輛坦克，輕機槍、奇光式沖鋒槍、奇光式步槍打擊坦克後面的鬼子步兵。一個正副班的火力對付鬼子一個步兵小隊綽綽有余，令鬼子援兵的幾次進攻灰飛煙滅。
吃了虧的鬼子打紅了眼，撤回坦克步兵後，以幾十門山野炮轟擊武穆軍陣地。
魏文揚見前線部隊吃緊，病急亂投醫，把剛剛收降的偽軍一個團派上一線。給每個正、副班加強一個班的兵力。
偽軍是【***】正規軍投降鬼子的，有一定的作戰素質，就是裝備老舊，每個排一挺輕機槍，步槍都是漢陽造，一個團只有一個重機槍連，2門迫擊炮。降兵們見武穆軍的裝備精良，半自動步槍抵得上3、5支手動步槍，奇光式沖鋒槍抵得上一挺輕機槍，老式漢陽造改裝的槍榴彈發射器比擲彈筒還厲害，打坦克都不在話下，何況營級火力就配備幾挺重機槍、迫擊炮、飛雷，頓時變得底氣十足，和武穆軍士兵一起投入戰斗，恢復了中【***】人身份的降兵士氣絲毫不落後于武穆軍的官兵。
東線武穆軍重火力不敵鬼子，只好深挖洞，抵御炮擊，于是，降兵們又見識了武穆軍的工兵鍬鎬和土工作業，更加信心十足，用刺刀、土鏟挖開了戰壕、工事。
降兵們就是因為長官慫、裝備差才不得已投降了鬼子，要是有武穆軍的戰斗力，孫子才願意當漢殲呢，現在降兵們看到這麼多機槍、火炮、快槍（沖鋒槍、奇光式步槍才叫快槍，漢陽造、中正式只能勉強叫槍）撐腰，降兵們端著漢陽造也和端著機槍一個感覺！干吧，弄死鬼子才叫當兵呢，而且是賊牛x的兵！
武穆軍對于這些降兵們倒是沒看不起，武穆軍的兵都知道只要打鬼子的都是好兵，只是要現場教他們防炮、防空。
遠遠傳來飛機引擎聲，武穆軍各陣地迅速燃起濃煙，部隊進入草草構築的防炮工事。
鬼子飛機轟炸過後就是炮擊，待武穆軍鑽出防炮洞，鬼子已經沖進武穆軍陣地。鬼子真急眼了，步兵緊跟著炮兵的轟炸線沖上來，雖然產生一些誤炸傷亡，都是進攻效果確實不錯，先頭部隊已經突入武穆軍防御陣地。
不過，鬼子的手動步槍太慢了，沖出來的武穆軍士兵以每秒2發的速度打光彈倉的子彈，陣地上的鬼子兵都變成了尸體，跟著沖出來的降兵們只看到鬼子的尸體還在流血，然後轉頭再回防炮洞，因為鬼子的炮擊又開始了。
經過幾個回合的作戰，魏文揚得報，一些陣地上居然是降兵的營連長們指揮武穆軍作戰，魏文揚笑了，這些正規部隊的營連長怎麼也比自己手下的班排長們戰術素養高，同時魏文揚確認，降兵可用！于是，魏文揚做出一個大膽的決定︰將剛剛收降的偽軍一個旅、2個團全部拉上二線陣地，從一線調回部分部隊補充降兵部隊的火力及現場培訓武穆軍的戰術戰法。
于是，東線陣地上，變成了武穆軍的正副班長各自指揮降兵一個排，降兵的營連長與武穆軍的營連排長聯合指揮，武穆軍提高了實力，降兵們提高了膽氣。這下，任憑鬼子吐了血的拼命進攻，武穆軍則好整以暇、游刃有余。
李金山指揮混編部隊把杭州城圍了個水泄不通，也遇到了和魏文揚同樣的問題，外圍防御的偽軍大批的繳械投降，有的還把偽軍中的鬼子顧問或殺或俘。李金山派出部隊將這些降兵押往後方。
正當李金山就要破城時，接到曾琪命令不可攻下杭州全部，只要給鬼子前線造成牽制即可。
鬼子確實凶悍，即使知道老窩被圍，補給線被斷，仍然按既定目標猛打猛沖，【***】節節敗退，鬼子趁機就地補充給養，飛機空投彈藥。
軍委會再次命令武穆軍加大攻擊力，以解【***】之困。
曾琪接到趙大虎轉來的軍委會命令，重新調整部署︰一期作戰任務已經完成，一線各部維持原陣地，輪流休整兩天；杭州外圍部隊以投誠偽軍補充部分兵力，與山南守備支隊繼續圍困杭州，同時抽調教導大隊正隊、裝甲大隊向西挺進富陽；水兵大隊由輜重支隊運往海鹽，從海鹽下水出發，在杭州南面與李景龍部水兵會合，由李景龍統一指揮，沿錢塘江上游富春江逆流攻擊鬼子後衛部隊、運輸船隊；黎甲魁帶領騎兵大隊、防空反戰車大隊之反戰車營從廣德出發，經安吉到達杭州西面，造成在杭州增兵之假象，稍事休整，然後奇襲富陽。
黎甲魁指揮所部人馬全部是騎兵、卡車，挺進速度極快，只用了一天就趕到富陽並馬上展開進攻。
反戰車部隊以高射炮、高射機槍一陣猛攻，然後騎兵大隊發起沖鋒，一舉攻入富陽，但是畢竟兵力不足，只有400余人的騎兵可以近戰，險些被鬼子反撲擠出富陽城，黎甲魁早有預料，從反戰車大隊抽調一批士兵和騎兵大隊的後勤士兵一起充當步兵，沖進富陽城，與鬼子反復廝殺。
很快，李景龍和鐘立民的炮艇、運輸船載著教導大隊一部趕到，從南面沖進富陽城，鬼子再也守不住了，只好撤向桐廬，後面步行趕到的教導大隊立刻佔據城內要地，布置防御，掩護攻城部隊休息。
黎甲魁沒閑著，馬上組織平民將城內物資運往北面山里，于是鬼子剛從【***】手里繳獲的大批木材、煤炭、鐵軌、火車頭、糧油棉麻等物資還沒捂熱乎，就轉手歸了武穆軍。
騎兵大隊、防空反戰車大隊、教導大隊稍事休息，吃完午飯後整理隊伍，向著桐廬繼續進攻。
天還沒黑透，武穆軍已拿下桐廬，一曰連克兩城。水兵大隊大部分時候充當了運輸隊，但是摟草打兔子也擊毀鬼子大小30余艘船只，斬獲頗豐。
武穆軍佔領桐廬後，前期出擊的特戰大隊也進城了，端木長煙已經在山里休整5天了，補充了給養彈藥，依托武穆軍大隊人馬支撐向南面的諸暨潛入。
諸暨是浙贛鐵路的要點之一，也是武穆軍重點打擊目標，是武穆軍三期作戰的重點之一。李金山也通過已經控制了的杭州以南桐廬派出吳興守備大隊正隊和2個投誠的偽軍團，前來搶奪諸暨，並且在特戰大隊之前趕到。
吳子順指揮3個團的兵力對諸暨發起進攻，雖然沒多少重火力，只有20幾門步兵炮、迫擊炮、平射炮，但是城內鬼子一個大隊只有2門步兵炮、2門迫擊炮，更何況偽軍部隊非常喜歡武穆軍的流星飛雷、標槍飛雷，已經用得非常順手，很快將鬼子壓縮到火車站。
可是，吳子順和武穆軍學得非常財迷，命令部隊不得使用重火力，保護火車站內的物資。于是鬼子得以喘息，戰斗陷入膠著。
端木長煙起個大早趕個晚集，非常惱火，見火車站久攻不下，頓時感覺還算沒白來，馬上找到吳子順，要他給特戰大隊騰出一塊陣地。
吳子順惹不起端木長煙，只好給特戰大隊讓出北面駐地。
特戰大隊馬上以狙擊手擊斃露頭的鬼子，然後從容不迫的向火車站內發射蒙暈彈。
幾十發蒙暈彈飛過去，雙方陷入沉寂。端木長煙告訴吳子順可以佔領火車站了，然後帶人自顧找地方休息去了。特戰大隊不干搬運物資的體力活！倒是投誠的降兵們願意干，這麼多繳獲，雖然搬運著很累但是也過癮哪！
佔領諸暨後，武穆軍不再進攻，只管將繳獲的物資往回運︰銅、鐵、鋁材、油料、煤炭、桐油、糧食、食油、木材、棉花、布匹、藥材、被服、西藥、武器裝備逮什麼運什麼，當然運輸用的火車機車、車廂、汽車、民船，也都歸了武穆軍。
鬼子不甘心到嘴的鴨子飛了，派出飛機轟炸武穆軍的運輸隊，武穆軍以施放煙幕、鏡子誤導、高射炮、高射機槍、佛光飛雷對應，雖然還是有所損失，但是鬼子也付出11架飛機的代價。
由于時間充裕，曾琪命令部隊拆除沿途鐵軌，火車退一節就拆一節鐵路，將鐵軌裝上火車運走，就這樣將幾千噸鋼軌運走。
鬼子被切斷補給線，終于堅持不下去了，勉強打通浙贛鐵路就匆匆撤兵。
曾琪得到鬼子撤兵的情報，又听說鬼子沿途掠奪了大量物資，于是留下大批大車給魏文揚，準備讓游擊隊再劫掠一部分物資，而主力部隊和收編的偽軍則一邊破壞道路，一邊逐次撤退，安全返回西山根據地，水兵大隊則隨李景龍部撤往舟山群島。
曾琪帶隊回到西山，周二狗、趙大虎率眾人相接。對于收編的偽軍，武穆軍沒提一個字的舊賬，只是拿出好酒好肉熱烈歡迎。此役收編偽軍部隊總計13個團，2萬余人。
降兵們來到武穆軍，連連感嘆大開眼界，各種火炮、輕重機槍、奇光式沖鋒槍、奇光式步槍、半自動槍榴彈……裝備精良；強攻、迂回、穿插滲透、奇襲、野戰……戰術靈活，體力充沛、作戰勇敢、技戰術嫻熟……士氣凶悍。
周二狗對于收編的部隊決定保持原編制不便，軍官全部進入武穆軍校，分為將校班、校尉班進修整訓，由武穆軍從降兵中選拔有實戰經驗、有文化、體質好的士兵進入教導大隊整訓，部隊由武穆軍暫派軍官，士官管理培訓，淘汰老弱殘劣兵。利益受到影響的降兵官兵有些不滿，但是人在屋檐下不得不低頭，而且武穆軍並沒肢解打散原部隊編制，軍官原封不動，只是把一些不合格的士兵清理一下，可能會影響到某些人的裙帶關系而已，應該說還是合情合理的，降兵部隊也沒出什麼大亂子。
第三戰區召開戰役總結會，周二狗沒出面，派向青雲、曾琪參會。
第三戰區司令長官顧祝通大大的嘉獎了甦南警備司令部，因為這是唯一值得嘉獎的部隊，有戰果擺在那里，本來誰也說不出什麼。
可是上官雲相又忍不住跳出來，指責武穆軍不顧大局，只管撈實惠，不積極進攻，自己的第三十二集團軍浴血奮戰卻飽受指責。
向青雲反唇相譏︰“作戰區域是你的防區還是我的防區？是你打的勝仗還是我打的勝仗？第三十二集團軍浴血奮戰不假，可是你流了一滴血沒有？”
顧祝同趕緊出來打圓場︰“都是為國效力，不要相互指責，同心協力才是正道！”
向青雲不吃這套︰“顧總司令，他指責我，我也得分辨兩句吧？”
顧祝通深知向青雲在武穆軍是極有分量的角色，惹了他對自己、對第三戰區都沒什麼好處，因為袒護上官雲相的面子得罪向青雲不太明智，于是微微一笑︰“好，有功之臣嘛，獎勵你2分鐘發言！”
向青雲言歸正傳︰“你的防區守不住，責任在誰？我不否認第三十二集團軍的弟兄們浴血奮戰，但是因為你這個長官無能，令第三十二集團軍的士兵們蒙羞！我甦南警備司令部從未接受過政斧一槍一彈，我們不繳獲物資吃什麼?怎麼打仗？”
“軍委會不是給你們批了那麼多物資嗎？”上官雲相還不識相，繼續狡辯。
“咱們挑明了說，你前期佔了我們的防區，說要奪回長江航道的控制權，結果鬼子沒打跑，我們的防區被你攪得烏七八糟，這是我們向軍委會要的賠償費，否則，國家興亡匹夫有責，縱使國家不出一槍一彈、一兵一卒，我甦南警備區也慷慨赴義，不甘人後！”
“漂亮話誰都會說！”第二十五軍軍長張文清不冷不熱的嘀咕，可是滿場的人都能听到。
“為了證明我甦南警備區說話算話，只要你上官長官死在我面前，向甦南警備區賠罪，我甦南警備區將軍委會所賠物資如數奉還！怎麼樣？死一個誤國的廢物將軍，軍委會還能收回一批緊缺物資，一舉兩得呀，這才是你為國效力的機會！怎麼樣？干嗎？”向青雲咄咄逼人，把上官雲相的面子扔在地上猛踩，並不介意踩成相片。
上官雲相臉色鐵青，呆若木雞……
其實，上官雲相自取其辱，此時由于上官雲相指揮不力第三十二集團軍司令已由李默庵接任，上官雲相不過是對武穆軍不滿，要發泄一下，同時替第三十二集團軍說兩句找面子的話，籠絡人心，結果搞了個自討沒趣，“廢物將軍”的名字不脛而走。（m.101novel.com）