1943年4月下旬，面對當面的日軍調動和戰區形勢第六戰區也意識到了日軍即將發起新一輪的攻勢。此時的第六戰區經過春季的失敗以後，已經對長江上游水道及兩岸地區增強了防衛，並且部署了5個集團軍、14個軍、41個師及附屬部隊。這些隊伍部署在從安鄉、公安、松滋至宜都以東的洋溪、枝城，即沿著長江的南岸，經宜昌的對面而至平善壩、石牌、黃陵到達三斗坪一帶，構成面對長江的防御線，構成V字形陣地。如果日軍膽敢西進兩翼將遭到精銳部隊的連續沖擊。
日軍雖然擺出南下進攻常德姿態，但孫連仲由于想給張昊眼色看，竟然並不向張昊獨立團駐地方向增兵。日軍的戰略欺騙行動由于孫連仲的私心，而顯得滑稽，第6戰區V字形防御部署並沒有動搖。
孫連仲當然知道常德不能丟，因為常德是洞庭湖西側戰略支點，常德一旦丟失，日軍11軍就能以常德為據點，向西南進攻貴陽昆明中國的大後方，南下衡陽包抄第9戰區，向西第6戰區就會面臨四面楚歌境地。
日軍假如進攻常德，讓張昊獨立團孤軍對抗一段時間，張昊獨立團的戰斗力孫連仲是清楚的，在第6戰區挑選出任何一個軍，都不是張昊獨立團的對手，日軍要想越過張昊獨立團這道坎並不容易。孫連仲可不敢丟掉常德，他很清楚，常德假如丟了，他想在第6戰區扶正計劃就實現不了。孫連仲的想法是，讓張昊獨立團在與日軍的交戰中，遭受重創，從而給張昊以教訓。假如發現張昊獨立團頂不住時，他可以立即把王纘緒29集團軍調至獨立團後側，進行增援，並拱衛住常德。
王纘緒是第29集團軍總司令，也是第6戰區副司令長官，王纘緒當上第6戰區副司令長官是在42年7月，比孫連仲早。孫連仲安排王纘緒29集團軍扼守于安鄉至公安一線的以南地區。
1943年2月，日軍3萬余眾從岳陽、沙市、宜昌等地，向第29集團軍守地進犯。孫連仲下令堅守陣地，不準出擊。15日拂曉，日軍攻破第6戰區前沿指揮部松滋要塞，迫使29集團軍67軍之一部在百里洲被動迎敵。到2月底，陣地失而復得。3月上旬，日軍全面向沙市以南濱湖各縣進犯。王纘緒親率獨立第一團到安鄉指揮作戰。敵我雙方形成拉鋸狀激戰到3月下旬，敵退守于洞庭湖西岸和沙市南岸的4處鋸點。4月上旬，29集團軍奉孫連仲命令停止攻擊並退出防地，日軍得以進至漢壽縣境，大肆燒殺奸淫，無惡不作。在戰役期間，149師師長趙壁光听到日軍來臨的消息，嚇的帽子都跑掉，惹的陳誠和薛岳極度不滿，王纘緒只好下令將趙壁光和149師三個團長都撤銷職務。
現在安鄉與南縣由第9戰區第30集團軍73軍與日軍對峙。
張昊駐防地周圍形勢非常復雜，但張昊是清楚日軍的戰略主攻方向的，所以，即使周圍出現了日軍，他也不主動出擊，而是象鱷魚一樣潛伏著，靜等最佳時機的出現。
張昊獨立團團部設置在一個大山洞中，那里的溶洞較多，團部所在山洞待幾百人都不成問題，只是有點潮濕，長久待在里面，對人體關節不利。
為了團部和野戰醫院安全，把團部野戰醫院安排在洞中，是不得已而為之之舉。這麼多年來，張昊一般不會把團部和野戰醫院安排在洞里，原因就是洞里的生活環境並不好。雖然潮濕，但由于洞廳體量大，通風情況還算好，亮度也還不錯，日軍假如空襲，在洞里相對安全。
獨立團各營都依托山地，構築了堅固工事，並用高射機槍和重機槍建構了防空火力網。這是獨立團每到一地的常規工作，趙大志副團長會親自檢查，必須驗收過關。張昊強調了，防空工作不能一味依仗炮營防空連，因為日軍飛機來襲方向沒有人能夠提前推測出來，炮營的集束火箭炮防空，只能在日軍飛機的飛行路線上才能發揮作用。
張昊的觀點是，要想打勝仗，必須把獨立團的所有工作預先全都做到最好。
在等待打擊日軍的時機之時，張昊對情報工作極為重視，每天三次听取雪兒的報告。不管有沒有重要價值日軍情報，張昊都要听雪兒報告。獲取日軍情報主要靠電報偵听和團部各營偵察人員的實地偵察。
因為張昊對日軍情報工作的重視，所以，日軍的動向張昊能夠做到基本心中有數。即使有小股日軍竄至漢壽縣，張昊也不上當，仍然按兵不動。
1943年5月5日拂曉，日軍按預定計劃開始行動︰第3師團由藕池口附近向百弓嘴第10集團軍第87軍新23師陣地進攻；獨立混成第17旅團由藕池口東向茅草街第29集團軍第73軍第15師陣地進攻；小柴支隊由石首向團山寺第15師陣地進攻；戶田支隊由華容附近向三汊河第73軍暫5師陣地進攻。守軍當即進行了堅強的抵抗，雙方激戰于碑灣、茅草街、徐家鋪、團山寺、黃台山等處。
1943年5月6日晨，守軍第77師與第15師協力反擊，與日軍激戰于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黃石嘴、八股頭之線，反復爭奪，血戰一整天，第15師第45團團長陳涉藩、營長李亞安均在反擊戰斗中英勇犧牲。兩天激戰，第15師傷亡已達四分之三，第77師也死傷過半，形勢嚴峻！安鄉、南縣已處于半被包圍的危境。為了先行擊滅從藕池口方面企圖深入之敵，第六戰區代司令長官孫連仲已按照預定的計劃電令第29、第10集團軍堅守和組織反擊，同時電令江防軍抽出第86軍的第67師及第18軍2個團策應第10、第29集團軍的作戰。
假如按照孫連仲的安排，上游地區主力將東進，從而中了橫山勇的圈套。
因為委座是與張昊獨立團保持著聯絡的，張昊報告統帥部，日軍的戰略目標就是為了消滅第6戰區主力，主攻方向就是石牌要塞。不管日軍如何運動，都必須逐級抵抗，絕對不能打亂原防御計劃。委座在6日21時趕緊親擬電文給孫連仲發布指令︰“1.查三峽要塞扼四川門戶，為國軍作戰之樞軸，無論戰況如何變化，應以充分兵力堅固守備。2.江防軍不得向宜都下游使用。3.南縣、津市、公安、松滋方面，應以現有兵力與敵周旋，並掩護產米區。4．特須注意保持重點于左翼松滋、宜都方面，以獲得機動之自由。”
孫連仲只得立即通知江防軍，收回前面的命令。
由于日軍集中兵力進攻第六戰區沿江防線的右翼，而第六戰區又不能抽調沿江防線左翼部隊策應，因而在傷亡過重的情況下無力遏止日軍的攻勢。混戰至7日晚，日軍主突方向上的安鄉首先為日軍混成第17旅團及第3師團一部攻佔。第73軍與集團軍及戰區失去聯系。第6戰區為挽回頹勢，8日曾組織第29集團軍及第10集團軍集中力量實施反擊，但由于通信不暢，不少部隊又失去掌握，在調整部署尚未完畢之際，日軍又集中兵力向南縣進攻。暫5師在日軍夾擊下苦戰一整天，傷亡極大，當夜突圍至沅江地區收容，日軍于9日又佔領了南縣。至此，第6戰區第29集團軍的第73軍已喪失戰斗力，轉移至常德附近收容整頓。第44軍仍防守津市、澧縣。
日軍戶田支隊在第一天的戰斗中，第二大隊長安村修三少佐就被守軍迫擊炮彈炸成重傷，送往後方。小柴支隊在梅田湖及荷花市的戰斗過程中，步兵第234聯隊第3大隊（阪田大隊）所屬的各中隊長，全部戰死或負傷。日軍獨立混成第17旅團步兵第90大隊大隊長舛尾芳治中佐在攻擊黃獅咀時頭部中彈被擊斃。第3師團中 部隊第9中隊長 本忍中尉在7日的戰斗中也被擊斃，他在進攻沔陽、洪湖地區時，曾因“英勇戰斗”，而受到11軍的嘉獎。日軍在第一階段的作戰中，因為中國守軍的英勇頑強，也遭到了重創。
只是日軍不公布具體傷亡，對外還公然宣傳，日軍取得了大勝，實際上只是慘勝。
孫連仲對張昊獨立團不前往救援安鄉和南縣萬分惱怒，他給統帥部發報，譴責張昊的這種行為，懇求統帥部給張昊下達出戰命令，以阻止日軍進兵澧縣或常德。
統帥部接到孫連仲電報後，展開了激烈討論。
參謀長封裔忠認為，張昊獨立團必須前往安鄉與南縣與日軍交戰，阻止日軍攻打常德。白崇禧認為張昊獨立團重武器很多，挺進湖泊沼澤地區，非但不能發揮應有作用，還有可能被日軍打殘。白崇禧再三強調，必須相信張昊，張昊的情報以為，日軍的目標不是常德，而是第6戰區主力，日軍進攻方向是石牌地區，給張昊以獨立決策權，讓張昊自主選擇恰當時機出兵。
委座听了雙方爭論後，說︰“我來給張昊發報，告訴他，常德假如失守，我會槍斃他，我現在的決策都依據的是他的判斷，假如犯錯，張昊必須承擔責任。”
何應欽點頭說︰“不管怎麼樣，都必須防止日軍會主攻常德，我建議立即給王耀武發報，把74軍調過來。”
委座點頭說︰“為防萬一，那就把74軍調過來。”（m.101novel.com）