跟普魯士一樣，在拿破侖兵敗，奧地利也迅速跟俄國進行談判，同俄國人停火，尋求與薩克森、巴伐利亞、甚至與拿破侖的弟弟，甚為威斯特伐利亞威斯特伐利亞國王熱羅姆締結協議。然後把軍隊撤回到奧地利境內，之後向拿破侖解釋說，這麼做是為拿破侖的下一次遠征積蓄力量。
奧地利跟普魯士一樣懼怕拿破侖，在做保存自己勢力的同時，還害怕拿破侖的報復，特意編造理由。
而且奧地利不像普魯士，奧地利雖然一次次失敗，但奧地利是一個大國，奧地利的強大靠的不是普魯士那樣的全民皆兵的軍國主義，靠的是雄厚的綜合國力。統治奧地利的哈布斯堡家族，歷史上比任何一個君主家族都顯赫，曾經統治了巔峰時期的西班牙，荷蘭，意大利等地，險些一統歐洲，要不是恰好踫上了宏圖大志的路易十四，恐怕法國也早就是哈布斯堡家族的領地了。
盡管被法國取消了神聖羅馬帝國皇帝的頭餃，失去了號令德意志諸邦國的旗幟，可奧地利本身作為一個邦國就是一個強大的國家，這可不是後世的內陸小國奧地利，而是包括匈牙利、捷克斯洛伐克、部分波蘭、部分烏克蘭和南斯拉夫在內的一個大帝國。
在歐洲，人口第一的是三千多萬的俄羅斯，法國以兩千多萬排在第二，奧地利的人口其實跟法國差不多，也是兩千多萬，排在第三名。正因為有數量眾多的人口，奧地利才能一次一次在拿破侖的打擊下恢復兵力。
因此拿破侖不應該得罪奧地利，甚至在奧地利還懼怕他的時候，有希望把奧地利拉到自己一邊。
奧地利也確實希望站在拿破侖一邊，因為他們總覺得拿破侖的贏面更大，似乎拿破侖這個名號已經跟勝利劃上了等號。
可惜的是，拿破侖沒有在拉攏奧地利這個強國方面下足功夫，他似乎已經習慣了依靠自己的力量戰斗。
普魯士是俄國逼迫著加入反法同盟的，在兵臨城下的時候，俄國人還願意將東普魯士交還給普魯士來拉攏普魯士參戰，換取普魯士提供8萬 隊，拿破侖卻對奧地利很不屑一顧。
當然拿破侖有他的底氣，之所以普魯士、奧地利和德意志邦國還拼命討好從俄國敗退的拿破侖，因為法國的軍事體系還沒有打爛，這些年法國一直在境外作戰，法國的生產體系保持完好，法國人口眾多，有足夠的實力組建新的 隊，至少比普魯士等小國更能經得起失敗。
拿破侖在幾個星期之內就組建了50萬大軍，也確實證明了這些小國的判斷是對的。
可實際上，拿破侖還是太高估自己的力量了，他損失了太多的老兵，法國人口眾多，可是法國已經跟歐洲消耗了二十多年，人力資源其實已經枯竭。
回到巴黎之後，拿破侖一邊封鎖失敗的消息，一邊努力組建新的軍團。他打開法國的人口名冊發現，1813年度適合的兵員只有14萬人，剩下的人數向何處征集呢？
拿破侖通過各種方式來籌集兵員，首先他宣布組建不受年齡限制的國民自衛隊，組織然後從法國的屬地（征服的意大利、荷蘭等地）征召8萬士兵，再額外征召10萬最高服役年限的士兵，同時提前一年招募明年的適齡青年。
他還想盡辦法從其他地方籌集兵員，為此他迫使對拿破侖獲勝十分迷信的繆拉站在他這一邊，拉攏了那不勒斯國王繆拉統帥的意大利 隊。
還忽悠因為反對大陸封鎖被他囚禁在法國的羅馬教皇，把教皇請到楓丹白露，讓忠于自己的主教們積極游說，隨後又親自爭取。拿破侖向老邁的教皇描繪了一張美麗的畫卷，一旦他把整個德意志重新天主教化，教會的勢力將會有多麼龐大！通過許諾支持教會重新進入德意志地區，拿破侖與教皇最終締結了一項新的政教協議。這讓他可以在所有天主教屬地內征召天主教士兵。
用盡各種辦法湊了50萬大軍，讓拿破侖重拾了信心，再次對過去被他打敗的敵人報以輕視的態度。
可這些士兵是什麼狀態呢，拿破侖的精銳老兵幾乎都毀在了俄國，老近衛軍中只有400人，近衛軍騎兵隊中只有800百人突破敵人防線回到了哥尼斯堡。
通過提前征召1814年和1815年兩級新軍，拿破侖快速集中了30萬人的生力軍。由于下級軍官極為缺乏，軍官學校中的200名候補生被立即提升為軍官，100名服務10年以上的士官也都被提升為少尉。剩余士兵還遠在意大利、荷蘭等地，一時半會集中不起來。
在這種形勢下，拿破侖決定抓緊時間，趕在俄國人在普魯士邊界集中之前，迅速采取行動。
此時的歐洲形勢，依然看不到拿破侖有敗亡的跡象，因為拿破侖的軍隊還控制這大半個普魯士，拿破侖普魯士國王在國內洶涌的反法浪潮下加入了俄國為首的反法同盟，並通過在東普魯士征兵，用英國武器武裝了數萬 隊，可是柏林等普魯士西部地區，卻還被法軍佔領。
拿破侖讓歐仁親王“盡可能留在柏林，你要以身作則維持紀律。假使任何普魯士的村鎮有叛變的跡象，就應加以焚毀，甚至柏林也不例外。假使你正在被迫向易北河撤退，則不應再往後退一步。……法國正在大規模改組騎兵，但我們仍然需要整個4月的時間。到5月我就可以集中3個軍加上我的近衛軍和大量的炮兵騎兵，我可以把俄國人逐回到涅曼河上。“
可是，歐仁親王還是被逐退到易北河一線的後方，俄軍長驅直入柏林。
拿破侖立刻將他那才拼湊起來，只有22萬人擁有武器的 隊，派上了戰場。
俄國、普魯士聯軍步兵64000人、騎兵24000人、火炮552門向萊比錫的南方柴溫考、阿爾登堡地區集中，準備西進。拿破侖趕到阻截，雙方在距萊比錫12英里的呂岑大戰，付出重大損失的法軍，奇跡般的獲得了勝利。
拿破侖向他的新兵們發表演講，他太喜歡用演講來鼓舞士氣了︰“士兵們，我十分喜歡你們！你們不負我的期望！由于你們服從命令、英勇作戰，已經有了一切成就。在舉世無雙的5月2日，你們已經擊敗了由俄皇和普王所親自指揮的聯軍。你們已經在我的鷹旗上增加了新的光彩。呂岑會戰的地位應比奧斯特里茨、耶拿、莫斯科等會戰還要高……我們要把那些韃靼人趕回他們的老家，讓他們永遠留在冰天雪地中，過那種奴役、野蠻、腐化的生活。”
呂岑會戰之後，拿破侖佔領萊比錫，他沒有在意他 隊的傷亡跟敵人基本相當，而他的部隊數量是還沒來得及集結起來的敵軍的兩倍，而且很多缺點已經暴露，拿破侖自己也發現了。
比如他的便宜兒子歐仁親王根本就沒有軍事才能，率領拿破侖手下一半兵力的易北軍團的歐仁進軍緩慢，完全沒有組織能里，惹得拿破侖讓人傳話“告訴歐仁親王，他的行軍實在太慢，他的縱隊所佔領的空間實在太大，那妨礙了整個軍團的行動。他的部隊車輛太多，紀律毫無，他必須嚴格執行規定，領先的師在行軍時不得攜帶行李。”
最後，拿破侖終于忍受不了歐仁的帶軍方式，他解散了易北軍團，把歐仁送回了意大利。
另外拿破侖的大炮質量下降的厲害，主要是趕工的原因影響，尤其是炮彈質量非常差。拿破侖甚至直接寫信給他的軍政部長說︰“在最近的會戰中，我們的炮彈有二分之一以上都不爆炸，這使我極為惱怒。這是一件非常重要的大事，……一位炮兵總監把這樣不能使用的彈藥送到戰場上來；應該依照軍法予以處決。”
但明明發現了這些缺點，拿破侖依然對自己的勝利無比艱辛，至于俄國，他覺得自己是白給了天氣，是繆拉指揮不利，所有的錯誤都是別人的，而不是他的。
由于時間倉促， 隊裝備都不齊全，最優良的大炮要麼丟在了俄羅斯，要麼丟在了西班牙。參謀部大大減員，救護和管理系統漏洞百出。
皇帝看到了這些缺陷，但他沒有根據這些缺陷計算他的 隊的戰斗力，反而從這支殘缺的軍隊回憶起往昔的輝煌。
他回想起當年剛剛接管了一支食不果腹、衣不蔽體的軍隊，法國革命政府要他遠征意大利，去完成不可能完成的任務，但他率領這只乞丐 隊越過高山，取得了勝利，佔領了富庶的北意大利，從哪里改善了武裝。
如今，已是17年過去了，他突然抖擻精神，豪邁的說道︰“我將作為波拿巴將軍來指揮這場戰爭。”
如果說能力不足，發現不了自己的缺點也就罷了，可明明拿破侖能夠精明的看到 隊的任何缺陷，但卻依然對自己的勝利毫不懷疑，這種精神狀態太過神奇。
也讓他錯失了真正勝利的機會。
因為就在他答應了呂岑會戰之後，奧地利找上門來希望結盟。
何止是拿破侖對自己的勝利堅信不移，整個歐洲都迷信拿破侖的武力，不然拿破侖憑什麼讓那群新兵沖鋒陷陣，是因為年輕的士兵對他們的勝利堅信不移，所以才士氣高漲，勇往直前。
奧地利人也覺得拿破侖還會贏，所以把賭注壓在拿破侖身上，但他們需要獲得回報。
奧地利皇告訴拿破侖，如果他撤銷華沙大公國，放棄1811年並入法國版圖的領土，並把伊利里亞和同意大利接壤的大部分邊境地區歸還給奧地利，奧地利願意同法國結盟。
拿破侖嚴辭拒絕了這些條件，他說︰“我不要你們的武裝調停，你們想混水摸魚。靠灑玫瑰水是不可能得到新的省份的。你們第一步是向我要伊利里亞，然後就要威尼斯省，然後是米蘭地方，然後是托斯卡那，這終于會使我與你們作戰的。最好是現在就開始吧。是的，如果你們想從我這里得到土地，那你們必須流血。”
拿破侖的傲慢態度，不但把奧地利這個可能的盟友拒之門外，還可能會把他們推向反法聯盟那一邊。（101novel.com）