咸陽城內，秦王道︰“沒想到齊國會出兵相助。”
白起道︰“這次末將用兵不察，以致大敗。願大王責罰。”
秦王道︰“是寡人之過，未能料到齊國這個變數。將軍不必自責。”白起拜謝。
秦王問道︰“現在該當如何？”
白起道︰“謀韓，破縱。”
秦王道︰“好，將軍放手執行。寡人全力相助。”
臨淄城內，齊閔王道︰“魏王遠道而來，招待不周之處，多多見諒。”
魏王道︰“齊王何必客氣，上次若非齊王相助，寡人哪有機會來臨淄。”
齊閔王道︰“是魏國上下一心，方使秦軍大敗。寡人何功之有。”
魏王道︰“齊王不必謙虛。此次寡人前來，就是送定陶地圖。”
齊閔王舉樽道︰“魏王何必如此，來，干了這樽。”
正在興起之時，侍衛報道秦國使者前來。
魏王道︰“寡人請求回避。”
齊閔王道︰“無須如此，齊魏既為聯盟，當開誠布公。寡人倒要看看秦國還有何伎倆。”
不一會，秦國使者到。
齊閔王問道︰“上次秦國對魏國不宣而戰，竟然做水淹大梁之舉。是可忍，孰不可忍！”
秦國使者道︰“上次實在是誤會，我國不知道魏國已經與齊國結盟，我們大王特地派我前來賠罪。願齊王寬宥。”
齊閔王道︰“這話你們跟魏王說去，寡人不想听。”
秦國使者道︰“秦國願意歸還魏國的河東之地，與魏國結好。”
魏王順水推舟道︰“既然秦國有此心意，你們和齊王談，齊王同意，寡人就沒意見。”
齊閔王道︰“好，你且回去，寡人之意有勞你代為轉達。”
在另一個地方，秦國新的計劃正在展開，針對的國家是韓國。
新鄭城內，秦國使者道︰“今日秦國來此與韓國結盟，此乃盟約，請大王過目。”
韓王看了盟約後道︰“難得秦國如此好意，尊使且先回去，過幾天寡人自當派使者至秦。”
送走了秦國使者後，韓王將盟約傳于諸位大臣。
韓王怒道︰“秦國簡直欺人太甚，目中無人！什麼盟約！分明在謀我上黨！”
韓國大臣道︰“大王息怒，臣有一計，令秦國不敢有此念想。”
韓王道︰“愛卿盡管說來。”
韓國大臣道︰“韓國與趙國是親家，我們可以請趙國幫忙。”
韓王道︰“就依愛卿之言。即刻派使者前往趙國。”
韓國實力在三晉里雖然是最弱的國家，但地理位置和戰爭資源卻得天獨厚，宜陽有鐵都之稱，三川有中原咽喉之稱。上黨有韓國脊梁之稱。秦國幾代君王都對其志在必得。一方面韓國這兩個地方經營多年，城池堅固。另一方面韓國善于合縱各國，秦國難以得逞。此次和齊國和好，正好有機會圖謀韓國。
邯鄲城里，趙武靈王道︰“韓國有此危難，趙國必會救援。尊使且先回去，秦軍早上到韓國，趙國上午就會前來。”
韓國使者拜謝而去。
趙武靈王道︰“諸位愛卿，秦國素有圖韓之意，秦軍歷來強悍，單憑趙國之力，恐怕不是那麼容易戰勝秦軍。”
趙奢道︰“趙與齊為盟友，大王可邀齊國合縱抗秦。”
趙武靈王道︰“就依趙將軍之言，有勞趙將軍出使。”
趙奢道︰“末將領命。”
趙武靈王道︰“即刻整軍，一旦韓國遭遇秦軍攻擊，立刻馳援。”
韓國使者將趙國意思告訴韓王，韓王心中大安，不久就派使者拒絕秦國要求。秦國果然大怒，立即以白起為主將，調集軍隊進攻宜陽。韓國早有準備，早就派暴鳶鎮守。但是秦軍實力佔優，不僅能將宜陽城四周圍住，而且還有一支預備隊隨時準備攻擊任何一支前來支援的軍隊。
趙國方面接到韓國的消息後，調集軍隊馳援。趙武靈王以長子趙章為主將，率領大軍二十萬支援韓國。
早有斥候將此消息報給白起。
秦軍營地里，白起道︰“趙國果然前來支援，此戰目的已成，剩下來該請君入甕了。”
秦軍一將領道︰“雖然如此，一旦被趙軍察覺，恐怕不好對付。當另選戰場。”
白起道︰“將軍有何想法，盡管說來。”
秦軍將領道︰“以上黨為戰場，將趙軍誘至此處決戰。”
白起道︰“將軍妙計，兵貴神速，否則功虧一簣。”
秦軍將領道︰“末將願領兵前去偷襲上黨，將軍率領主力前來。在趙軍馳援之前，上黨必入我軍之手。”
白起道︰“胡陽將軍，一切有勞。”
宜陽城下，秦軍攻勢比以前更加頻繁，晝夜不停，白起更是軍前督戰。韓軍守將暴鳶也是全力已赴，拼命抵住秦軍攻勢。雙方在宜陽城的戰斗異常激烈。宜陽城內的韓軍與外界聯系完全截斷，但是韓國知道趙國會來救援，士氣依然高漲。秦軍攻勢更加猛烈。
另一個戰場，秦軍另一支軍隊繞過宜陽，抵達上黨。這支秦軍打著宜陽韓軍旗幟。統一使用宜陽韓軍口令，說是有緊急軍情。韓軍上黨守將不明虛實，打開城門迎接，被秦軍斬首。其余韓軍見主將已死，軍心大亂，紛紛逃跑。城門也來不及關，秦軍順利佔領上黨。
此時的趙國援軍才剛剛進入韓國，趙軍斥候將此消息報給趙章。
趙章道︰“如今韓國上黨已經失去，再去救援宜陽已經沒有意義，不如直接去韓國都城，與韓軍合兵一處再收復上黨。”
廉頗道︰“確實如此，趙奢已經前往齊國請求支援，我們就在韓國等待吧。”
上黨失陷和趙國援軍已到的消息同時出現在韓王案頭。
韓王憂慮︰“如今上黨已經被秦軍佔領，該如何是好？”
韓國大臣道︰“如今趙國援軍已至，大王勿憂，待兩軍匯合後，上黨收復不難。”
韓王道︰“暴鳶困在宜陽，該如何是好。”
韓國大臣道︰“暴鳶久經沙場，況且宜陽堅固，秦軍短期內難以攻陷。只要收復上黨，秦軍自然會退兵。”
韓王道︰“好，傳令下去，做好準備，迎接趙軍。”
臨淄城內，齊閔王設宴款待趙奢，席間齊閔王敬酒道︰“趙奢將軍辛苦了，寡人招待不周，見諒。”
酒過三巡後。
趙奢道︰“多謝齊王錯愛，此次前來是想請齊王出兵與趙國一起救韓。”
齊閔王道︰“好，軍情緊急，趙將軍且先回去，寡人既然許諾出兵，絕無戲言。”
趙奢拜謝道︰“多謝齊王。”
趙奢離開後，齊閔王道︰“秦國派使者前來和好，原來是為了對付韓國。但是韓國與齊國並非盟友，各位愛卿該當如何。”
匡章道︰“我們以援助趙國的名義救韓。”
齊閔王道︰“好，就依匡將軍之言，此戰將軍如何進行。”
匡章道︰“秦軍已經佔據上黨，韓國地利已經為秦軍所得。然而糧草輜重難以維持，末將絕其糧道，秦軍必然退兵。”
齊閔王道︰“上次救魏也是這樣，這次恐怕秦軍會察覺。”
匡章道︰“無所不備，無所不寡，即使察覺也無能為力。”
齊閔王道︰“好，就以將軍為主將，龐鍰，張祈為副將，領兵三十萬救韓。”
匡章等人道︰“末將領命。”
齊閔王道︰“來人，傳寡人命令給秦國，就說，齊趙為聯盟，趙國有事，齊國一定鼎力相助，願秦國好自為之。”
齊國大臣道︰“如此，我軍行動將會讓秦軍知道。”
齊閔王道︰“即使兵戎相見，也要堂堂正正。”
齊國文武大臣皆拜服。
韓國方面，秦軍自從得到上黨後並未有軍事行動，趙奢將齊國的態度回報趙王後，趙王令趙奢再領兵五萬與趙章合兵一處。
趙**營里，趙章道︰“現在韓國上黨已經失去，秦軍佔據地利，我軍恐怕難有作為。”
趙奢道︰“雖然如此，但是秦軍數量龐大，僅憑上黨無法供養，我軍只要堅守不出，秦軍糧盡，不久自退，況且齊國已經答應出兵。兩軍軍聯合，再趁勢反攻，必獲大勝。”
商議已定後，趙章命令趙軍堅守不戰。
韓國方面，接到齊國願意出兵的消息後，軍心逐漸穩定。
秦國方面，接到齊國出兵消息後，並未宣布退兵。相反不斷增派兵力前往韓國，以樗里疾為將。
秦軍軍營里，白起道︰“齊國也來了，這場戰役越來越有意思了，我們的目的快要達成了。”
樗里疾道︰“雖然如此，但是此戰非同小可。”
白起道︰“知戰之時，知戰之地，故能千里會戰。”
樗里疾會意道︰“白將軍，如有用本將之處，盡管開口。”
白起道︰“制人而不制于人，我們豈能如聯軍所願，軍機不可泄露，一切有勞樗將軍。”
樗里疾會意道︰“好，本將即刻與胡陽匯合。”
樗里疾第三天就與胡陽合兵一處，胡陽守上黨，樗里疾率領軍隊不斷攻城掠地，韓軍不能抵擋，城池紛紛告急求救，韓王憂慮不已。此時韓國大臣紛紛請求發兵救援。
韓國大臣道︰“我國各地城池紛紛告急，若不救援，各地城池必會為秦軍所得。後果不堪設想。”
韓王道︰“趙章將軍認為如何？”
趙章道︰“秦軍這樣做的目的是為了引我們出戰，足以說明秦軍不能持久。他們城池佔領的越多，補給就更加困難。願大王考慮。”
韓王道︰“既然秦軍有此決心，寡人又何必畏懼。來人，傳令下去，無法抵擋秦軍攻勢的城池可以自行撤退，無罪。但是軍糧不能留給秦軍。”
趙章道︰“多謝韓王。”
韓軍接到命令後，逐步放棄城池，秦軍雖然獲得城池，但是城內的糧倉都是空的。樗里疾知道韓國意圖，揮師向韓國都城進攻，逼迫韓趙決戰戰。但是韓趙早有計劃，堅決不與秦軍作戰，秦國也難以取得進展，雙方對峙將近一周，此時齊軍的先鋒部隊已經抵達韓國，早有斥候將韓國情況報給匡章。
匡章道︰“如今秦國的目的是想借機與各國聯軍決戰。我們正可趁此機會大挫秦軍。”
張祈道︰“將軍有何計劃？”
匡章道︰“本將之意就是正面做出一副與秦軍決戰的態勢，再出奇兵燒毀秦軍糧草。”
張祈道︰“末將願去燒毀秦軍糧草。”
匡章道︰“好，你和龐鍰挑選精銳先行。本將率領其余兵馬與韓軍匯合。”
張祈選出精銳士卒六萬，隱蔽而行，同時派斥候打探秦軍糧草囤積之地。
韓國都城里，匡章道︰“現在我們聯軍數量多于秦軍，可以先出兵收復上黨。”
韓王道︰“寡人也有此意。不知將軍有何計劃？”
匡章道︰“分進合擊，多面突破。齊軍正面攻擊，吸引秦軍注意，趙軍尋隙突入，韓弩強勁，箭陣先行，突破防御。”
韓王道︰“好，就依將軍計劃。”
匡章道︰“沒有任何一次戰役最後的結果是通過計劃來實現的，一旦臨敵，不可避免要改變。此戰我們萬不可掉以輕心，謹慎為上。”
匡章又單獨請趙奢密談，兩人議定後，各自回去準備。
秦軍方面也在暗中準備，白起挑選秦軍精銳秘密前往上黨，宜陽依舊派人圍困，白起倍速前進，僅用一天時間便趕到上黨。
上黨城里，白起道︰“素聞匡章用兵善于出奇制勝，必定會趁隙而入。”
胡陽道︰“將軍如何計劃。”
白起道︰“請君入甕，分割包圍，然而匡章不比其他人，要讓他真正上當，須得多花心思。我軍當如此如此”
胡陽道︰“好，一切依從將軍。”
雙方在上黨擺開陣勢，聯軍先發起攻擊，以韓弩開道。秦軍不能抵擋，步步後退。趙軍見秦軍陣地出現空隙，立即穿插而入，四面出擊。秦軍同樣不能抵擋，步步後退。這一退，使秦軍中軍出現在聯軍面前。聯軍見狀，紛紛請戰。匡章觀察秦軍陣勢後，令聯軍合兵一處，以趙奢為主將，直取秦軍中軍，自己率領一支軍隊作為接應。
聯軍前鋒離秦軍中軍不足十米，忽然秦軍中軍鼓響，一支軍隊沖出將聯軍退路迅速截斷，中軍大營也沖出一支大軍，聯軍頓陷包圍，此時趙奢反而絲毫不見慌亂。命令韓軍為中軍，趙軍為前軍，騎兵為護衛，就地堅守。
早有斥候將聯軍情況報給白起，白起道︰“不愧是趙奢，不過還是棋差一著。讓樗里將軍和胡將軍見機從聯軍兩翼突入，本將率一軍從中央突入。”秦軍在白起等秦將的指揮下發起攻勢，。秦軍數量佔據優勢，秦軍知道此戰意圖明顯，就是想通過大戰打垮聯軍，所以志在必得，主力盡出。大批隱藏的秦軍紛紛出現。此時聯軍才知道上黨秦軍具體數量有六十萬。趙奢雖然援軍被阻隔，指揮依然沉著，以騎兵亂敵陣，以g ng n 掩護，再以步兵反擊，在數量不利的情況下依然能做到應付有余。
外圍的匡章一方面組織軍隊沖擊秦軍包圍，另一方面派斥候觀察秦軍破綻。斥候的匯報令匡章佩服白起的水平，匡章命令軍隊四面攻擊，讓秦軍難以防守。但是秦軍都抱有絕不後退的決心，匡章一時難以取得進展。此時另一個對聯軍不利的消息傳來，秦王又征兵十五萬支援上黨。此時匡章喜道︰“大破秦軍就在今日，傳令下去，不可阻攔秦軍援軍，讓他們進入上黨。”
眾將不解，匡章道︰“待破了秦軍以後，再告訴你們。”匡章繼續組織軍隊破圍。
另一方面，張祈終于找到了秦軍糧倉。斥候回報，秦軍守備薄弱。張祈當機立斷，指揮軍隊沖鋒。秦軍無法抵擋，張祈佔領糧倉後，指揮軍隊燒毀糧草。
張祈道︰“如今秦軍糧草被毀，不久必會退兵。我們埋伏在上黨後方，追擊秦軍敗軍。”
龐鍰道︰“素聞白起治軍嚴謹，恐怕會封鎖消息，我們把消息告訴匡章將軍，一方面可以鼓舞士氣，另一方面可以加快秦軍崩潰，我們在秦軍返回之路埋伏。”
張祈道︰“好，就依將軍之計。”
秦軍軍營里，斥候向白起匯報糧倉失守的消息，白起道︰“立即封鎖消息，傳令全軍明天全力以赴，後退者，斬，一擊勝敵。”
第二天，秦軍擺出一副死戰到底的態勢向趙奢發起攻擊。趙奢見狀並不慌亂，依然有序指揮戰斗。但是秦軍拼命而來，又豈能如趙奢所願。聯軍難以抵擋。趙奢見狀換成士兵裝備披三層鎧甲親自上陣。士兵見主將如此，士氣大振，總算擋住秦軍攻勢。
秦軍攻勢受挫，白起道︰擒賊先擒王，先把趙奢干掉。”秦軍領命而去。
此時趙奢正在前軍親自上陣廝殺，秦軍並不知道只是往中軍沖去。聯軍苦于被圍，無法向秦軍進攻，這次有秦軍孤軍而來，又豈能放過。箭如飛蝗，騎兵沖擊，再以步兵包圍，沖過來的秦軍全軍覆沒。聯軍取得勝利，士氣大振。更加堅定信心，秦軍攻勢無法取得進展。
外圍的匡章接到張祈傳回的消息後，命令士兵將消息散布出去。秦軍頓大亂。匡章道︰“不待此時沖入，更待何時。”指揮軍隊突破包圍，與趙奢匯合一處。
再嚴的軍令也無法控制糧草被毀的消息對士氣的打擊，白起同樣無法制止。秦軍大亂。白起嘆道︰“終究是棋差一著。”引兵撤退，匡章趙奢引兵追擊。胡陽為了掩護撤退，親自斷後，戰死軍中。白起得以撤退。行至半途又一軍殺出，張祈見樗里旗號，指揮軍隊沖去，秦軍不敵，樗里疾戰死。奪了樗里疾將旗以後，便引兵與匡章匯合。
宜陽城下的秦軍得知大敗後，自行撤退。
自此大戰全部結束，韓國感念齊趙相助，也加入合盟，齊國終于實現合縱三晉的計劃。