在1940年5月16日的時候，其實鬼子第13師團也擠破了第33集團軍的主力，南線包圍圈已經突破，鬼子隨即調整兵力，向棗陽集中。
在北面，第31集團軍等六個軍17個師，分別從東、南、北三個方向向被包圍的鬼子第3師團展開了猛烈的進攻，並將他們進行了分割。
鬼子第3師團也因為所攜帶的彈藥不多，所有兵站線路都被華夏國軍隊切斷，對于rj高層來說非常的糟糕。
所以第3師團從16號到18號之間，鬼子第3師團幾乎是處于一邊打仗一邊撤退的戰斗方式，追擊他們的華夏國軍隊雖然窮追不舍，但在缺乏打擊火力之下，完全沒有能力痛擊第3師團，最後只能脫圍而去。
所以第3師團，才能夠在十八號晚上的時候，到達棗陽東北方完成攻勢尊巴。
鬼子擊破第33集團軍後，掉頭背上的還有第13師團和第39師團也都向棗陽一線推進，完成展開。
鬼子第3師團的後退，不僅僅拉近了南北兩股rj之間的距離，還加速了他們會師，華夏國軍隊的高層沒有懷疑其中有陷阱在等著他們，卻窮追到了棗陽一線。
讓鬼子第13師團和第39師團在宜城東北地區反撲，戰況十分的激烈，追過去的華夏軍隊被他們反撲成功，還再度乘機北上。
成功的與在棗陽地區的第3師團回合，在5月19號的早上，鬼子的三個師團完成了並列的姿態，對華夏國軍隊展開了全面的攻勢，壓迫華夏國軍隊不得不在唐河縣展開了決戰。
唐河縣位于河南省西南部，南陽盆地東部。
縣境西與新野縣、南陽接壤，北與社旗縣毗鄰，東與泌陽縣、桐柏縣交界，南與湖北省棗陽市相連。
整整一個上午，第75軍就被鬼子重創，傷亡慘重，其他各部隊傷亡同樣慘重。
在三個師團的攻勢下，面對如此大的傷亡，第五戰區高層不得不緊急下令各軍撤退。
鬼子繼續跟蹤撤退的華夏國軍隊。
……
在1940年5月21日的時候，鬼子第3師團就進入了鄧縣，第13師團進如了老河口以東，第39師團進入了樊城。
凌晨時分，對子第39師團在偷渡白河的時候，就遭受到了白河西岸的華夏國軍隊的猛烈射擊，戰況十分的激烈。
第39師團的長神崎哲次郎等三百多名鬼子被殺死。
當天晚上，鬼子第11軍高層就下令，各師團停止追擊撤退的華夏國軍隊，襄河以東棗陽地區的作戰至此結束。
漢水以東棗陽地區的作戰，日軍雖突進至預定地區，但未能消滅第五戰區主力，相反在中國軍隊的猛烈反擊下，一度陷于被動。
作戰時間和損失消耗都超過了預料，在阻抗住中國軍隊反擊後，雖又轉為攻勢，挽回主動，但銳氣已經大減。
日軍停止追擊後，沒有立即撤回原防，而是收縮至棗陽附近進行修整。
……
鬼子第11軍在襄河以東作戰損失同樣慘重，在棗宜會戰開始二十多天的時間，傷亡人數，遠遠超過了預期設想的時間一倍以上，官兵十分的疲憊。
下令停止追擊華夏國軍隊後，rj迅速的收縮部隊，至棗陽附近進行修正，但並未立刻撤回原防區，而是按照原計劃執行漢水以西的宜昌作戰任務進行討論。
第11軍高層指揮官都認為，如果他們放棄原計劃反轉，就意味著他們第一階段作戰遭到了挫折和失敗。
這樣會丟掉第11軍統帥的權威和天皇的信任，主要還是第11軍的司令官園部和一郎原本是反對繼續進攻宜昌的。
因為他認為繼續進攻宜昌對于他們軍隊沒有任何好處，在軍部指揮官進行一整天的激烈討論後，他最後進行了妥協。
如果他不是剛剛上任的新長官，或許他就會違反軍部的命令，下令撤退了。
也就是為了維護第11軍的均為和天皇的信任，他們根本不顧慮部隊的疲勞和減員，繼續執行第二階段作戰計劃。
並從6個汽車中隊緊急調運1000多噸軍需品到前線。
5月25日，第11軍下達了準備，西渡漢水，進攻宜昌的命令，決定以第3師團和第39師團，在5月31日夜，分別由襄陽東南和王家集一帶，奇襲度過漢水，合力進攻宜昌。
5月31日傍晚，日軍第39師團對漢水西岸華夏國軍隊陣地，進行了一個半小時的炮擊，然後，從宜城以北的王家集，強渡漢水。
5月31日凌晨零點，日軍第3師團在襄陽東南開始渡河，兩師團均未遭到強烈抵抗，天亮前渡河成功。
黨國政府軍事委員會和第五戰區長官部，戰前都斷定日軍不會進攻宜昌，因此在第一階段作戰的時候，就把擔任河西守備的第33集團軍和江防軍主力大部調往河東。
根本沒有研究在河西作戰的計劃，以至于河西兵力空虛，不僅南漳等縣沒有設防，宜昌的防御兵力也很少。
日軍西渡漢水後，國軍政府軍事委員會，才意識到判斷失誤，匆忙將第五戰區部隊，劃分為左右兵團。
左兵團轄第2集團軍孫連仲部，第22集團軍孫震部，第31集團軍湯恩伯部和第68軍劉汝明部，並團長由司令上個李宗仁兼任。
右兵團轄第33集團軍馮治安部，第29集團軍王瓚緒部以江防軍，派國民政府軍事委員會，政治部部長陳誠兼任並團長。
李長官指揮左兵團，攻擊襄花路，京鐘路及漢宜路，日軍後方，斷其補給聯絡，並以有利部隊向襄陽、宜城間，攻擊渡河日軍。
策應右兵團作戰，陳誠指揮右兵團，以確保宜昌為主要任務，同時，還決定，第75和第94軍，火速歸還江防軍建制，正在四川整訓的第18軍，禁忌船運到宜昌擔任守備。
可此時，渡河日軍已經乘虛而入，連續攻擊襄陽、南漳、宜城對荊門、當陽，形成南北夾擊之勢……