鬼子佔領了九連城，也就突破了清軍的鴨綠江防線，佔領了清軍在遼東的大本營安東。
12月3日到13日子，第3師團奉命由安東西進，繼續攻佔楸木城、海城等地。
這時候的清軍宋慶所在帶領的部隊都據守在蓋平，聶士成等在鳳凰城、摩天嶺南一線咬住鬼子第5師團，遼陽的清軍正在集結，海城的鬼子正三面受圍。
鬼子為了打破清軍的包圍，桂太郎在19號的時候，率領全師團主力離城出擊，經過激烈的戰斗，最後讓清軍宋慶部隊潰不成軍。
在這樣的情況下，清軍又集中了六到七萬人，重新把海城給四面埋伏了，讓該師團困守孤城，不得不向第2軍呼救。
直到2月28日，鬼子的援軍趕到，才解了海城之圍。
1895年2月，鬼子發起了進攻遼東半島之戰，一路連攻陷鞍山，牛莊、營田、天狀態等地方，致使遼東清軍全線崩潰。
直到1896年6月6日，桂太郎調任台灣總督，長谷川好道中將擔任第3師團師團長。
1898年，又以為長谷川好道調任近衛師團師團長，兒玉源太郎中將擔任第3師團師團長。
1808年，兒玉源太郎調任台灣總督，大島義昌中將擔任第3師團師團長。
1904年，re戰爭爆發後，第3師團才作為主力部隊編入第2軍序列。
1904年4月23日，第3師團隨第2軍從rb乘船出發，到cx大同江口鎮南浦集結。
同年5月4日，從大同江口向遼東半島進發，在5號的時候，在遼東半島的鹽大澳附近登陸。
隨著第3師團的登陸，該師團先後參加南山會戰、遼陽會戰、沙河會戰和奉天會戰。
直到re戰爭結束，第3師團才回到rb。
……
1905年10月18日，大島義昌調任關東府總督，松永正敏中將擔任第3師團師團長。
1906年7月到1915年2月，第3師團，先後由大久保春野中將、渡邊章中將、上原勇作中將、岡市之助中將、仙波太郎中將、大庭二郎中將等相繼擔任第3師團師團長。
1917年，e國爆發十月革命後，該師團蜂蜜昂調往西伯利亞干涉e國革命，與甦聯紅軍作戰，參加了救援捷克軍戰斗。
1919年11月以後，先後由菊池慎之助中將、武藤信義中將、 面又助中將、井上幾太郎中將相繼擔任第3師團師團長。
直到1928年5月，第3師團被派到濟南援助第6師團進攻濟南，並參與了濟南慘案的大屠殺。
1929年5月，鬼子在內外壓力之下，撤離濟南回國
1934年，第3師團受命趕赴東北駐扎。
1936年返回rb。
返回rb後的第3師團，該師團又先後由安滿欽一中將、小泉六一中將、阪部十寸穗中將、川島義之中將、若山善太郎中將、岩越恆一中將、伊東政喜中將擔任第3師團師團長。
1937年1月，抗r戰爭全面爆發，藤田進中將擔任第3師團師團長。
1938年8月15日，第3師團編入上海派遣軍，在18日和19日分別從rb熱田港乘船出發，23日分別在上海吳淞、張華 登陸。
1938年2月18日，華中方面軍測小，第3師團轉隸華中派遣軍直屬部隊。
1938年8月，武漢會戰開始後，第3師團跟隨第2軍在安徽合肥集結。
武漢會戰後，鬼子為了鞏固對武漢地區的佔領，撤銷了第2軍編制，第3師團編入第11軍戰斗序列。
1939年5月，第3師團配合第11軍主力部隊參加隨棗會戰。
直到1940年5月，第3師團參加棗宜會戰。
……
此時的第3師團師團長，由山脅正隆中將擔任。
山脅正隆（1886年3月2日－1974年4月21日）。
1900年，畢業于廣東幼年軍校，1905年畢業于陸軍士官學校，第18期步兵科，以第4名畢業。
1914年畢業于陸軍大學26期，以第一名的成績畢業，被天皇御賜軍刀。
1927年擔任參謀本部編制科長。
1931年步兵第22連隊長，經歷了九一八事變。
1932年教育總監部第一課長。
1934年3與，因為精通波蘭語被調任，波蘭使館附武官，精通法語、德語、俄語。8月晉升少將。
1935年12月2日，擔任陸軍省整備局局長，剛上任就經歷了七七事變。
1937年11月晉升陸軍中將。
1938年7月15日，擔任教育總監本部部長。
1938年12月10日至1939年10月14日，給陸軍大臣板恆征四郎當次官。
1938年11月21日至1939年1月31日，同時兼任陸軍省軍務局局長。
1939年10月14日，作為第3師團師團長，駐扎在武漢周圍的信陽。
1940年4月29日，被授予勛一等旭日大綬章，5月參加棗宜會戰，擋住了湯長官軍團6個軍的圍攻……
參加棗宜會戰的第3師團，編制如下︰
步兵第5旅團，包括第6聯隊和第68聯隊。
步兵第29旅團，包括步兵第18聯隊和第34聯隊。
騎兵第3聯隊。
野炮兵第3聯隊。
工兵第3聯隊。
輜重兵第3聯隊。
……
第3師團從創建開始，到參加抗r戰爭，是唯一一支從開戰到投降，一直處于華夏國的甲種師團。
甲種師團是rj的一種師團編制，主要為二戰前rj的17個常備師團，采用四四制編制，戰斗人員大約15000到20000人之間，加上一師團部、兩旅團部的非戰斗人員共28200人。
由于其組成為經歷re戰爭以及一戰並未裁徹的部隊，成軍時間久且敬禮大戰爆發前在華夏國發生的大小站事，戰斗經驗以及訓練上相對扎實，對鬼子來說，這樣的組成在抗r戰爭中，一直作為首位作戰主力部隊的存在。