在大明軍隊攻擊下，馬德里城變成了人間地獄。整個城市由于明軍的攻擊而變得亂七八糟的，馬德里的城牆經受保護住明軍的火炮轟然倒塌了。
明軍的敢死隊開始沖進了城里，他們與西班牙軍隊攪合到了一起。明軍擁有w q 優勢，西班牙人卻背靠自己的城市。和法國人不同，守衛馬德里的許多西班牙士兵是狂熱的天主教徒，只要明軍不將他們擊斃。這些人就還要反抗，何無敵只好下命令，只要馬德里城的西班牙士兵有所反抗，就立即擊斃。
雖然，馬德里城市里西班牙普通士兵抵抗很激烈，但是他們的貴族卻沒有那麼強的戰斗決心。得知大明軍隊攻進了城內，查理五世改變了主意，他化妝成一個婦女，坐著馬車趁著混亂隨難民逃往城外。
在明軍設立的檢查站，他和十幾名侍從在周圍王室擁護者的掩護下，逃往了附近的農莊。
腓力二世則跪在地上，不斷祈禱，希望能度過這場劫難。
只有安切洛蒂還在堅持率領軍隊抵抗，他想通過戰斗獲得明軍的尊敬，從而在戰後為自己搞到一個好點的職位。但是，他手中的軍隊像雪球在太陽底下那樣不斷融化縮小。
明軍和西班牙軍隊爭奪著馬德里城的每條街道，和每所房屋。想到明軍進入阿維拉的輕松，和馬德里這座西班牙城市的剛烈，何無敵不由得苦笑一番。
阿維拉是卡斯蒂亞雷昂自治區的一個小城，是西班牙最高的都市。古城牆是該城的象征，市內的大教堂是西班牙最古老的哥特式教堂。這里還有大量的文藝復興式，哥特式教堂，修道院等等。建于15世紀的阿爾卡薩城堡也是城市的亮點。
阿維拉是建于12世紀的古城，由9座城門、88個圓形碉堡和2500個城堞組成。城牆逐次連接著碉堡，形成周長2460米的城垣，大致呈6邊形，牆高12米，厚3 米，工程浩大，造形奇特，建築雄偉，世所罕見阿維拉以有這座城垣而聞名于世。城內，富麗堂皇的古建築鱗次櫛比，羅馬式大教堂的半圓形殿與古城垣渾成一體，花崗石建成的外牆，遠看像座古堡，內部用帶斑點的紅白石塊砌成。主要建築包括中殿、翼廊、兩座高塔和多座小禮拜堂。在一座禮拜堂的裝飾屏風上，有描述耶穌一生行事的雕刻。大教堂內還有主教衣冠冢，為建築家薩爾薩的杰作。薩爾薩是將圖斯坎文藝復興式建築介紹到西班牙的第一人。教堂內裝飾富麗，有金飾品、油畫和包括全身塑像、胸像和浮雕在內的各種雕刻和繪畫。城內較著名的宗教建築還有中世紀的聖維森特教堂、聖佩德羅教堂和哥特式聖托馬斯修道院等。
何無敵派遣朱三勇去征服這座城市時，本以為要流不少血。結果，大明軍隊僅僅放了幾炮，這座城市就投降了。而且，這座五萬人的小城被明軍接管之後，也很老實，沒有給明軍添任何亂子。
相比之下，馬德里的軍隊就太頑強了。好在，明軍在攻城之前，有不少貴族都和明軍取得了聯系，在他們的幫助下，兩萬市民征集的軍隊首先瓦解，這樣明軍在城里就有了一塊可靠的落腳點。
通過他們，何無敵得知腓力二世已經陷入了宗教的狂熱中。四萬國王直屬的軍隊正群龍無首，那些國王麾下的軍官和城內貴族們都有著千絲萬縷的聯系。
何無敵向他們開出了繼承國王皇家領地的好條件，這些軍官紛紛率領手下的軍隊投降，這樣明軍從每寸土地都需要激烈爭奪，變成了兵不血刃佔領了半個馬德里城。
更秒不可言的是，為了表示誠意，貴族軍官們將腓力二世交到了大明軍隊手中。
腓力二世在自己的皇家祈禱室內禱告，等他禱告完畢，腓力二世的衛兵都被明軍用槍指著了腦袋，或者直接被擊斃。他走出禱告室才發覺自己成了明軍的俘虜。
當腓力二世他被帶到何無敵的面前，他緊張的問何無敵︰“將軍準備怎樣處理我？”
何無敵畫了個十字，說︰“上帝會寬恕所有罪人，但是火刑這種殘忍的事情一定會在西班牙的土地上消失。你既然喜歡禱告，那就當個神父吧！”
從此，腓力二世這一脈就成了神父，後來他們家還出了不少主教。在當神父之前，腓力二世做過王儲，也做過國王，所以他留下了後代。也正因為如此，他們這一支血脈並沒有徹底斷絕。
和馬德里城比起來，西班牙瓜達拉哈拉省的首府瓜達拉哈拉市的征服過程也很順利。
羅馬時期瓜達拉哈拉市非常原始和粗糙，這里被稱作“多石之路”。在綠教徒入侵期間，這里被稱為“石河”。那時，它是圖勒多王國的一塊防守要地。
在基督教徒佔領期間，綠教的大本營幾乎被完全損毀，16世紀時，它就成為了一堆毀墟。
該市在1058至1062年間為基督教徒統治，在1081年這一地區被阿方索六世征服。阿方索七世于1133年給瓜達拉哈拉市頒發了一份特許狀，這份特許狀之後又得到費迪南德三世及後來的阿方索十世承認和擴展。阿方索十世決定該市所有居民均為貴族，他還授權該市舉辦兩個貿易節，這在其經濟發展中起到了重要作用。
該市具有投票選舉國王的權利，這種選舉在1390年和1408年舉辦了兩次。約1450年時，國王約翰二世將瓜達拉哈拉的統治權授予了門多薩第一侯爵。這里雖然仍是國王的土地，但門多薩家族在該市扮演了一個重要的角色，並持續了數個世紀，他們建造了該市許多重要的建築物。
十五世紀和十六世紀初是該市最興盛的時期，尤其是那些與門多薩宮有關聯的當時的文化、文學和藝術宮殿。在1520年社區起義期間，該市許多貴族也加入到反對者當中，但是他們被由國王查理五世給鎮壓了。這次，明軍的來到，受到了這批貴族的歡迎，所以明軍輕而易舉的征服了瓜達拉哈拉市。
相比之下，馬德里的征服就艱難多了。安切洛蒂帶領殘存的七萬軍隊仍舊在抵抗明軍，由于戰斗的激烈明軍甚至不得不和他們展開肉搏戰。
被明軍俘虜的腓力二世下令安切洛蒂投降，安切洛蒂居然拒絕了。他聲稱自己效忠于西班牙，效忠于已經退位的查理五世。
腓力二世的鼻子都氣歪了，何無敵說︰“既然這個西班牙陸軍司令給臉不要臉，那我們就給他點厲害的吧！”
明軍使用了重炮和榴彈發射器，同時讓西班牙俘虜和降軍拿著火繩槍在前面打前鋒。只要有抵抗，明軍就直接用重炮和榴彈發射器轟擊。
何無敵擺出了一副不怕將馬德里城的未投降區域全部打爛的架勢，西班牙的殘軍在明軍的打擊下死傷慘重。同時，何無敵下令不惜一切代價全殲敵軍。要是在二十四個小時內，馬德里殘余的守軍不投降，那麼這些人明軍將一個俘虜都不接收。
這樣一來，除了極少數宗教狂熱份子，余下來的所有人都打算立刻投降。準備以打促和的安切洛蒂也嚇破了膽，他立刻和何無敵的部下聯系，表示願意投降。
這樣一來，馬德里城總算落入了明軍手里。明軍開始對城內的西班牙殘軍進行整編，現在西班牙中部的鐵鎖已經被打開。明軍俘虜了西班牙國王，同時開始搜捕查理五世。
(本章完)