話說老子見迦葉與阿難不辭而別奔往鳴沙山東麓崖壁，也不驚異，平靜贊嘆道︰“釋迦摩尼有如此兩位高徒，真是幸運。看來那鳴沙山東麓二十余丈高的崖壁，日後定是僧侶拜祭之地。”言罷，便騎青牛載老鼠，金虎載玉兔，紅馬背立雄雞，白羊、毛猴緊跟，黃狗與胖豬隨後，走出鳴沙山，烏龍腿爪盤蟒蛇游蕩上方，就近涉過大泉河，朝那紫氣騰起的三危山方向奔去。
三危山，又名卑羽山，在今敦煌市東南五十里處，綿延一百里，主峰在莫高窟對面，三峰危峙，故名三危。“三危”是史書記載中最早的敦煌地名。《尚書?舜典》載︰“竄三苗于三危”。
三危山不僅“竄三苗”于此，也是黃帝、顓頊、大禹以及西王母、等先祖神人曾駐足之地。這里雖然草木稀少，岩石裸露，卻有一派道家天宮的景象。清朝道光年間敦煌縣縣太爺甦履吉寫有《敦煌八景》八首七律詩，其中第一景《危峰東峙》就是寫三危山的，詩曰:
矗立三峰碧漢間，相看積雪接天山。
朝暾初上高如掌，暮靄微凝翠若鬟。
是處排空還聳峙，幾回憑眺欲躋攀。
停車道左頻翹首，雲自無心鈡Y都洹 br />
詩中“三峰”寫的就是三危山。這詩是在整個西域大地理背景下寫的，因此，三危山接天山，從朝暾到暮靄，寫出了三危山排空而來的氣勢。
大泉河發源于距鳴沙山東麓崖壁三十余里的南山谷中有個名叫大泉的地方。這里的泉水匯合起來向北流經鳴沙山東麓崖壁（莫高窟），時稱為“宕泉”，後來也叫大泉河。大泉河平時是一條清澈的小溪，每遇漲水季節，這條小溪就會變成寬闊的河流，澆灌著這帶的土地，使宕泉兩岸及三危山下紅柳叢生、草木青綠，與三危山上的草木稀少、岩石裸露形成鮮明的對照。
老子一行來此地時，因這年雨水較少，老子與眾生肖輕易便跨過大泉河溪流。沿著古絲綢之路，向東行駛十里有余，便進入山中。繼續東行前方不遠處兩山環抱間，坐落著一座木制危樓，相傳這里曾是西王母最早修行所住之處。眾生肖盡管不喜歡西王母，見老子不計前嫌，沖危樓祭拜，便也只好跟著作揖。
作揖後，玉兔問老子道︰“西王母最早住在這座山上，以後為啥搬到瑤池去了呢?”
老子道︰“你可知三青鳥嗎？”
玉兔道︰“三青鳥可是西王母的信使。”
老子道︰“這西王母由三危山搬到昆侖瑤池，就與這三青鳥有關。”
原來，遠古時候，三危山的峰巒疊嶂，瀑布飛瀉，桃紅柳 ，雲霧繚繞。青松密林里有一種奇特的鳥兒，它的嘴唇殷紅，頂冠粉白，披一身碧綠色的羽毛，長著三只烏黑閃亮的爪子，叫做“三青鳥”。
三青鳥的叫聲比百靈鳥還要婉轉悠揚，性情像少女一樣溫柔。它的記性很強，無論千山萬水，仙島古寺，祗要去過一次，就永遠不會迷路。王母十分喜歡三青鳥，把它留在身邊，專門叫它傳令送信。她每次出去游山玩水，講經說法，也總是讓三青鳥在前面引路。時間一長，人們只要看見三青鳥，從空中飛過，就知道王母又要出游了。
又一天，王母應邀到天山去講經說法。三青鳥在前展翅翱翔，王母駕著五彩祥雲與侍女在後相隨。她們飛呀，飄呀，把瑤池的雪峰、青松、綠水都看清楚了，正要按下雲頭，突然王母想起千枝蓮花蒲團忘記帶了。沒有蓮花蒲團她講起經來坐不穩，要走神兒，便讓三青鳥返回三危山去拿取，並囑咐它快去快來，別誤了講經的時辰。
三青鳥飛起來比利箭還要快，它一時三刻就飛到了敦煌上空。不料，遠遠看見三危山上火光沖天，煙霧彌漫，心里一驚。飛近一看，原來整座山被天火點燃，花草樹木在熊熊燃燒，飛禽走獸東奔西竄，叫著逃命。它不覺掉下了眼淚，心想，取蒲團事小，眼下最要緊的是救火!
三青鳥不顧烈火燒身一頭栽進山下的溪水中。它口中吸滿了水，渾身沾滿了水，忙飛到空中，把口中和身上的水吐灑到山上，想將烈火撲滅。這樣，一次又一次的撒呀撒呀，火還是沒有熄滅。但它毫不氣餒，仍然不停地來回浴水滅火。
王母在瑤池邊上左等右等，不見青鳥到來，估計出了亂子，實在放心不下，就親自駕雲返回三危山。當她看到三青鳥只顧吃力地滴水滅火，心生憐憫，便上前慰問:“三青鳥，你們仿效精衛師姐來滅火，精神可敬可佩。”
三青鳥沒有回答西王母，又急忙去浴水撲火。
西王母對身旁金童玉女說:“水火無情，這兒毀了，我們還可以搬到瑤池去住，那里景色賽過這兒呢。”
王母使出法力，降下暴雨，頃刻之間把大火撲滅了。三危山經這次大火焚燒以後，就光禿禿地寸草不生了。王母也只得搬到瑤池去住，從此，三危山再也看不到三青鳥的影子了。
老子為眾生肖講過三青鳥的故事，繼續東行，前方山丘間又座立一排五尺來高木制小廟，廟內各書寫雷神及諸天龍王，四海龍王，五方龍王諸神，及門神、財神，灶神、土地諸神等。
繼續前行。輾轉爬山，最後到了三危山主峰頂。站在三危山頂峰，舉目遠望，便可俯視鳴沙山東麓崖壁（莫高崖壁）全景。行至最東邊一塊空地處，但見其中心突然冒出一縷紫氣，向周邊擴散，如同仙境。老子對眾生肖言道︰“今晨我等與迦葉、阿難所見山腰間繚繞的紫氣，便是從此地始出。此地既無草木人煙，僻靜異常。若在此築房修行也是理想之地。”
說話見，正有兩位苗人在此路過，就插言道︰“先生果真在此地築房，我家便有木料柴草可用，只給少許銀錢便可。”
老子道︰“你家離此地多遠？”
苗人道︰“就在山下宕泉附近，我倆可即刻回去，招人將木料柴草運來。”
老子道︰“那我等登山已乏，今晚便在此歇息。待明日你將將木料柴草運來，築一草屋，可多住時日。”
入夜，一輪明月從三危山東端升起，眾生肖圍定老子賞月。老子嘆道︰“不知此時那迦葉與阿難是否也在賞月。”灰鼠問老子道︰“那迦葉與阿難今晨明明看見此山紫氣，卻要說佛光，師傅與佛陀平輩，為何不與之明辨？”
老子道︰“善者不辯，辯者不善。那迦葉與阿難不能不知。”
青牛道︰“師傅言是說，好辯論，好口舌斗諍的人，不是善者。我最早听師傅講過佛陀故事，是佛經記載釋迦牟尼的一件事:有一次一個人對佛陀大聲辱罵，非常無禮，然而佛陀均始終保持沉默，不加反駁。事後一位弟子就忍不住問佛陀，剛才有人罵您，您為什麼都相應不理，不回一句話呢？佛陀這時反問弟子說:如果有人送禮給你，而你不願接受，那麼這些禮物要怎樣處理呢？弟子說:這時送禮的人就會把禮物帶回去。佛陀說:對，如果有人罵你，你保持靜默，不加反駁，那麼這些罵人的話無疑的就由罵人者自行收回。因此有時候沉默乃是最好的抗議。”
老子道︰“我等不再言佛家之事。”
第二人清晨，雄雞報曉三危山，老子與生肖眾剛剛醒來，就見一內地打扮的中年男人走上山來，後面還跟一群人，皆三苗裝扮，每人肩上皆扛有木料或柴草。那內地打扮的中年男人見到老子，雙膝跪于老子面前，口稱︰“師爺。”
老子道︰“你我並不相識，為何稱我師爺？”
那人道︰“我乃庚桑楚新收弟子南榮 ，先生即為我師之師父，便為我之師爺。”
老子道︰“是庚桑楚讓你來尋我？”
南榮 道︰“正是。”
原來，子老子離開畏壘山這三年（柏林觀三年）來，庚桑楚居住在畏壘山上。弟子中若有著力炫耀才智的，庚桑楚就讓他們離去；弟子中要是有標榜仁義的，他也讓他們遠離自己；只有那些敦厚樸實的弟子，方能跟他住在一起，也只有那些任性自得的弟子，才允許作為他的役使。
這日，弟子南榮 虔敬地端正而坐，他對師尊庚桑楚說︰“像我這樣的人已經年紀大了，將怎樣學習，才能達到聰明的境界呢？”
庚桑楚回答說︰“保全你的身形，護養你的生命，不要使你的思慮為求取私利而奔波勞苦。像這樣有三年時間，那就可以達到我所說的那種境界了。”
南榮 又問道︰“盲人的眼楮和普通人的眼楮，彼此的外形我看不出有什麼不同，而盲人的眼楮卻看不見東西；聾子的耳朵和普通人的耳朵，彼此的外形我看不出有什麼不同，而聾子的耳朵卻听不見聲音；瘋狂人的樣子與普遍人的樣子，彼此之間我看不出有什麼不同，而瘋狂人卻不能把持自己。形體與形體之間本是相通的，但出現不同的感知是外物有什麼使之區別嗎？還是希望獲得卻始終未能獲得呢？如今先生對我說︰‘保全你的身形，護養你的生命，不要使你的思慮為求取私利而奔波勞苦。’我只不過勉強听到耳里罷了！”
庚桑楚解釋說︰“我的話說盡了。小土蜂不能孵化出豆葉蟲，越雞不能孵化天鵝蛋，而魯雞卻能夠做到。雞與雞，它們的稟賦並沒有什麼不同，有的能做到有的不能做到，是因為它們的本領原本就有大有小。拿現在說我的才干就很小，不足以使你受到感化，你還是西行去拜見老子吧”
于是南榮 帶足銀錢，沿老子足跡一路尋來，走了七個多月，昨日來到三危山下，見兩位三苗人下山，便上前詢問，跟隨苗人去岩泉住了一宿。今晨早起付了築房木料柴草錢，便同苗人一同上山來。
听了南榮 講述，老子道︰“難得你如此誠心，便收留于你，只是莫稱我師爺，就稱我師父。”說罷便一一介紹眾生肖與南榮 認識。
于是眾苗人開始築房，日落西山前，一座茅草房已建成。
入夜，在茅草房內，南榮 問老子道︰“像我這樣的人已經年紀大了，將怎樣學習，才能達到聰明的境界呢？”
老子道︰“庚桑楚所言即是，保全你的身形，護養你的生命，不要使你的思慮為求取私利而奔波勞苦。養護生命的常規，能夠使身形與精神渾一諧合嗎？能夠不失卻真性嗎？能夠不求助于卜筮而知道吉凶嗎？能夠滿足于自己的本分嗎？能夠對消逝了的東西不作追求嗎？能夠舍棄仿效他人的心思而尋求自身的完善嗎？能夠無拘無束、自由自在嗎？能夠心神寧寂無所執著嗎？能夠像初生的嬰兒那樣純真、樸質嗎？嬰兒整天啼哭咽喉卻不會嘶啞，這是因為聲音諧和自然達到了頂點；嬰兒整天握著小手而不松開，這是因為听任小手自然地握著乃是嬰兒的天性與常態；嬰兒整天瞪著小眼楮一點也不眨眼，這是因為內心世界不會滯留于外界事物。行走起來不知道去哪里，平日居處不知道做什麼，接觸外物隨順應合，如同隨波逐流、听其自然︰這就是養護生命的常規了。”
南榮 問︰“那麼這就是至人的最高思想境界嗎？”
老子回答︰“不是的。這僅只是所謂冰凍消解那樣自然消除心中積滯的本能吧？道德修養最高尚的人，跟人們一塊兒向大地尋食而又跟人們一塊兒向天尋樂，不因外在的人物或利害而擾亂自己，不參與怪異，不參與圖謀，不參與塵俗的事務，無拘無束、自由自在地走了。又心神寧寂無所執著地到來。這就是所說的養護生命的常規。”
南榮 又問︰“那麼這就達到了最高的境界嗎？”
老子說︰“還沒有。我原本就告訴過你︰‘能夠像初生的嬰兒那樣純真、樸質嗎？’嬰兒活動不知道干什麼，行走不知道去哪里，身形像枯槁的樹枝而心境像熄盡了死灰。像這樣的人，災禍不會到來，幸福也不會降臨。禍福都不存在，哪里還會有人間的災害呢！
心境安泰鎮定的人，就會發出自然的光芒。發出自然光芒的，人各自顯其為人，物各自顯其為物。注重修養的人，才能保持較高的道德修養境界；保持較高的道德修養境界，人們就會自然地向往他，上天也會幫助他。人們所向往的，稱他叫做天民；上天輔佐的，稱他叫做天子。
學習，是想要學習那些不能學到的東西；行走，是想要去到那些不能去到的地方；分辨，是想要分辨那些不易辨清的事物。知道停留于所不知道的境域，便達到了知道的極點。假如有人不是這樣，那麼自然的稟性一定會使他敗亡。
備足造化的事物而順應成形，深斂外在情感不作任何思慮而使心境快活並富有生氣，謹慎地持守心中的一點靈氣用以通達外在事物，像這樣做而各種災禍仍然紛至沓來，那就是自然安排的結果，而不是人為所造成，因而不足以擾亂成性，也不可以納入靈府。靈府，就是有所持守卻不知道持守什麼，並且不可以著意去持守的地方。不能表現真誠的自我而任隨情感外馳，雖然有所表露卻總是不合適宜，外事一旦侵擾心中就不會輕易離去，即使有所改變也會留下創傷。在光天化日下做了壞事，人人都會譴責他、處罰他；在昏暗處隱蔽地做下壞事，鬼神也會譴責他、處罰他。對于人群清白光明，對于鬼神也清白光明，這之後便能獨行于世。
各分合乎自身，行事就不顯于名聲；名分超出自身，就是心思也總在于窮盡財用。行事不顯名聲的人，即使平庸也有光輝；心思在于窮盡財用的人，只不過是商人而已，人人都能看清他們在奮力追求分外的東西，還自以為泰然無危。跟外物順應相通的人，外物必將歸依于他；跟外物相互阻遏的人，他們自身都不能相容，又怎麼能容納他人！不能容人的人沒有親近，沒有親近的人也就為人們所棄絕。兵器沒有什麼能對人的心神作出傷害，從這一意義說良劍莫邪也只能算是下等；寇敵沒有什麼比陰陽的變異更為巨大，因為任何人也沒有辦法逃脫出天地之間。其實並非陰陽的變異傷害他人，而是人們心神自擾不能順應陰陽的變化而使自身受到傷害。
大道通達于萬物。一種事物分離了新的事物就形成了，新的事物形成了原有的事物便毀滅了。對于分離厭惡的原因，就在于對分離求取完備；對于完備厭惡的原因，又在于對完備進一步求取完備。所以心神離散外逐欲情而不能返歸，就會徒具形骸而顯于鬼形；心神離散外逐欲情而能有所得，這就叫做接近于死亡。迷滅本性而徒有外形，也就跟鬼一個樣。把有形的東西看作是無形，那麼內心就會得到安寧。
產生沒有根本，消逝沒有蹤跡。具有實在的形體卻看不見確切的處所，有成長卻見不到成長的始末，有所產生卻沒有產生的孔竅的情況又實際存在著。具有實在的形體而看不見確切的處所的，是因為處在四方上下沒有邊際的空間中。有成長卻見不到成長的始末，是因為處在古往今來沒有極限的時間里。存在著生，存在著死，存在著出，存在著入，入與出都沒有具體的形跡，這就叫做自然之門。所謂自然之門，就是不存在一個人為的門，萬事萬物都出自這一自然之門。‘有’不可能用‘有’來產生‘有’，必定要出自‘無有’，而‘無有’就是一切全都沒有。聖人就藏身于這樣的境域。
古時候的人，他們的才智達到很高的境界。什麼樣的境界呢？有認為宇宙初始是不曾有物的，這種觀點是最高明的，最完美的了，不可以再添加什麼了。次一等認為宇宙初始已經存在事物，他們把產生看作是另一種事物的失落，他們把消逝看作是返歸自然，而這樣的觀點已經對事物有了區分。再次一等認為宇宙初始確實不曾有過什麼，不久就產出了生物，有生命的東西又很快地死去；他們把虛空看作是頭，把生命看作軀體，把死亡看作是尾脊。誰能懂得有、無、死、生歸結為一體，我就跟他交上朋友。以上三種認識雖然各有不同，但從萬物一體的觀點看卻並沒有什麼差異，猶如楚國王族中昭、景二姓，以世代為官而著顯，屈姓，又以世代封賞而著顯，只不過是姓氏不同罷了。
世上存在生命，乃是從昏暗中產生出來，生命一旦產生彼與此、是與非就在不停地轉移而不易分辨。讓我來談談轉移和分辨，其實這本不足以談論。雖然如此，即使談論了也是不可以明 的。譬如說，年終時大祭備有牛牲的內髒和四肢，可以分別陳列卻又不可以離散整體牛牲；又譬如說，游觀王室的人周旋于整個宗廟，但同時又必須上廁所。像這些例子全都說明彼與此、是與非在不停地轉移。請讓我再進一步談談是非的轉移和不定。這全是因為把生存看作根本，把才智看作老師。于是以這樣的觀點來駕馭是與非，便果真分辨出次要、主要的區別；于是把自我看作是主體，並且讓人把這一點當作神聖的節操，于是又用死來殉償這一節操。像這樣的人，以舉用為才智，以晦跡為愚昧，以通達為榮耀，以困厄為羞恥。是非、彼此的不定，是現今人們的認識，這就跟蜩與學鳩共同譏笑大鵬那樣，乃是同樣的無知。
踩了路上行人的腳，就要道歉說不小心，兄長踩了弟弟的腳就要憐惜撫慰，父母踩了子女的腳也就算了。因此說，最好的禮儀就是不分彼此視人如己，最好的道義就是不分物我各得其宜，最高的智慧就是無須謀慮，最大的仁愛就是對任何人也不表示親近，最大的誠信就是無須用貴重的東西作為憑證。
毀除意志的干擾，解脫心靈的束縛，遺棄道德的牽累，打通大道的阻礙。高貴、富有、尊顯、威嚴、聲名、利祿六種情況，全是擾亂意志的因素。容貌、舉止、美色、辭理、氣調、情意六種情況，全是束縛心靈的因素。憎惡、欲念、欣喜、憤怒、悲哀、歡樂六種情況，全部牽累道德的因素。離去、靠攏、貪取、施與、智慮、技能六種情況，全是堵塞大道的因素。這四個方面各六種情況不至于震蕩胸中，內心就會平正，內心平正就會寧靜，寧靜就會明澈，明澈就會虛空，虛空就能恬適順應無所作為而又無所不為。大道，是自然的敬仰；生命，是盛德的光華；稟性，是生命的本根。合乎本性的行動，稱之為率真的作為；受偽情驅使而行動，稱之為失卻本性。知識，出自與外物的應接；智慧，出自內心的謀劃；具有智慧的人也會有不了解的知識，就像斜著眼楮看，所見必定有限。有所舉動卻出于不得已叫做德，有所舉動卻不是為了自我叫做治，追求名聲必定適得其反，而講求實際就會事事順應。
羿精于射中微細之物而拙于人們不稱譽自己。聖人精于順應自然而拙于人為。精于順應自然而又善于周旋人世，只有‘全人’能夠這樣。唯獨只有蟲豸能夠像蟲豸一樣地生活，唯獨只有蟲豸能夠稟賦于自然。‘全人’厭惡自然，是厭惡人為的自然，更何況用自我的尺度來看待自然和人為呢！
一只小雀迎著羿飛來，羿一定會射中它，這是羿的威力；把整個天下當作雀籠，那麼鳥雀沒有一只能夠逃脫。因此商湯用庖廚來籠絡伊尹，秦穆公用五張羊皮來籠絡百里奚。所以說，不用其所好來籠絡人心而可以成功的，從不曾有過。
被砍斷了腳的人不圖修飾，因為已把毀譽置之度外；服役的囚徒登上高處而不存恐懼，因為已經忘掉了死生。對于謙卑的言語不願作出回報而忘掉了他人，能夠忘掉他人的人，就可稱作合于自然之理又忘卻人道之情的‘天人’。所以，敬重他卻不感到欣喜，侮辱他卻不會憤怒的人，只有混同于自然順和之氣的人才能夠這樣。發出了怒氣但不是有心發怒，那麼怒氣也就出于不怒；有所作為但不是有心作為，那麼作為也就出于無心作為。想要寧靜就得平和氣息，想要寂神就得順應心志，即使有所作為也須處置適宜，事事順應于不得已。事事不得已的作法，也就是聖人之道。”
南榮 听了之後，大悟。此後，便與老子及眾生肖住于三危山中，每日听老子講經傳道，一晃進入秋季。
話說那觀音菩薩一日瑤池赴會之後，駕雲頭路過三危山，觀音發現三危山光氣沖天，不同于佛光，便按住雲頭，仔細觀察。觀音發現七色光，從老子與眾生肖所聚之地發射出來。光彩奪目，外圈紫光最強，直入雲霄。菩薩當時在隱隱約約之中，還听見下邊的誦經聲︰“道生一、一生二、二生三、三生萬物……人法地、地法天、天法道、道法自然”雲雲。雖然月光浩浩，那紫光環依然是道道炫目，誦經聲是聲聲悅耳。他心中贊嘆不已。隨從的童子問菩薩︰“下界何人？”菩薩頭也不回地答道︰“是老聃，東方佛也。”童子又問︰“他們讀的什麼經？”菩薩答說︰“東方經”。童子莫名其妙，越是問個不停︰“我怎麼沒听說過？”菩薩解釋道︰“佛祖曾經講過，東方有佛，乃佛外佛。東方有經，乃經中經。故而，你不曾知之”。觀音告戒童子︰“爾後，你等不可打擾于此！”童子唯唯諾諾，便駕祥雲跟隨菩薩遠去了。
卻不料，那觀音菩薩時才為下方誦經“美景”所吸引，臨行時不小心將淨水寶瓶的甘露灑出了幾滴，這幾滴聖水滴落在老子與生肖誦經西邊不遠處，便變成了一口水井。
第二日清晨，雄雞報曉三危山中。老子與眾生肖返原路下山，發現路邊出現一口水井，水脈旺盛，水質清清。想到昨晚誦經之時，恍惚上方有觀音路過，便告曰眾生肖，此井為觀音所持。毛猴接過老子葫蘆，灌取井水奉給老子品嘗。老子嘗過眉開眼笑，又遞與及眾生肖品嘗。眾生肖皆言頓覺清涼爽，心曠神怡。
此後，僧俗信眾故將此井叫作“觀音井”。民間盛傳用觀音水井能去病消災，強身健體，便修整水井，在井旁修建一座木制小廟，為觀音菩薩供奉。再後來，改用磚瓦修建廟宇，從此這里便香火不斷，
老子與眾生肖喝過觀音聖水，便騎青牛載老鼠，金虎載玉兔，烏龍腿爪盤蟒蛇游蕩上方，紅馬背立雄雞，白羊、毛猴緊跟，黃狗與胖豬隨後，走出三危山。至此老子與眾生肖西行之路，已到終點，將沿來路返回歸途。南榮 欲同老子奔往岳麓山槐里，經老子勸說，才返回庚桑楚居所畏壘山。
老子離開三危山若干年，至西漢初年，推崇黃老之學，遂正式將老子在三危山住過的茅草房，改建建磚木結構的老子紀念堂。唐宋時期，唐皇武後，封老子為太上老君，遂又重建，並改名為老君堂，以至于今。老君堂，不被命名為某某道觀，又正是一個物證，證明老君堂就是老子廟。
有詩為證︰
敦煌三危涌仙泉，觀音聖水世相傳。
淨瓶傾斜因何故，只緣紫氣騰仙山。