荊州最初設七個郡，漢末的時候增設襄陽郡和章武郡，所有荊州又有“漢上九郡”的稱謂。荊州以長江為界又分為荊北和荊南地區，荊南地區一直以來下轄四個郡︰武陵、長沙、零陵和桂陽。
熟讀三國的書友對荊南四郡並不陌生，當年赤壁之戰後，劉備為了拓展生存空間，派關羽、張飛、趙雲征戰荊南，奪下了荊南四郡，其中關羽黃忠戰長沙，趙雲拒美桂陽郡的故事一直為人所津津樂道。
到了三國後期，吳國頻改大郡為小郡，不光是從零陵和桂陽郡析分出始安郡、臨賀郡和始興郡，在荊南，還增設了武昌郡、天門郡、衡陽郡、昭陵郡、安成郡和湘東郡，加上原有的武陵、長沙、零陵和桂陽，整個南荊州，便有十三郡，數量之多，遠超前代，
由于一分再分，原來面積極大的桂陽郡也被拆分得極小了，所轄二十多個縣現在只剩下了六個縣。不過做為荊南門戶，桂陽郡的地位並沒有多少的改變，桂陽郡位于南嶺山脈和羅霄山脈的交匯處，北瞻衡岳之秀，南峙五嶺之沖，是從交州北上荊州的咽喉之地，周處派沈瑩帶兵駐守桂陽，就是為了阻止漢軍由交入荊。
交廣失守已經是無可挽回了，以吳國目前的實力，周處認為此刻派兵南下奪回交廣二州的可能性為零，如果強行南征的話，必將導致北路空虛，讓陳兵于江北的漢軍有可趁之機。
所以周處只能是退而求其次，放棄收復交廣的想法，增兵于桂陽郡，扼守住荊州的南大門，阻止劉胤的北上。
交廣已經失守了，如果荊南再失守的話，對于吳國的打擊無疑是雪上加霜的，荊南對吳國的重要性，遠比交廣要重要的多，荊南失守的話，吳國在荊州將會喪失掉戰略縱深，漢軍從南北兩路夾擊吳國的長江防線，其後果將是災難性的。
劉胤這一步大迂回大縱深的戰略進攻，讓包括周處在內的所有吳國人是始料未及的，交州遠在極南之地，從中原出兵打交州的話，漫長的後勤補給線就是讓人深感頭疼的事，周處也不知道劉胤是如何解決掉這個難題的，但劉胤素來以出奇兵而制勝聞名天下，這一次顯然也毫不例外。
擱在沈瑩肩頭上的任務著實不輕，但周處現在的兵力是捉襟見肘，調派給沈瑩的三萬人馬，已經是他所能調動的一個極限了。
根據從交廣傳回來的情報，漢軍此次入侵的軍隊，同樣也是三萬人，但這三萬人可不是普通的三萬人，而是三萬精銳的騎兵，所以漢軍才能夠只用了短短的兩三個月的時間，就從中原突進到交廣。
而且從漢軍三萬精騎無損攻下交廣來看，漢軍騎兵的戰斗力，已經達到了一個很可怕的地步，沈瑩帶來的三萬人，盡管數量上與漢軍相當，但沈瑩可不認為自己的軍隊的戰斗力，可以和漢軍相提並論。
對付騎兵，理論上是城池最為有效，但從漢軍在交廣的表現，已經讓世人知曉，再堅固的城池，也擋不住漢軍犀利的火器。
沈瑩在西陵之時，已經信誓旦旦地向周處表示，要與桂陽共存亡，但他到達桂陽之後，便已感受到了極大的壓力，野戰不行，死守更不行，如果沈瑩拿不出一套行之有效的防御手段來，與桂陽共存亡估計只剩下共亡了。
經過慎重地考慮，沈瑩決定將防線向南推移，推移到莽山一線，不再死守郴縣。
莽山是郴縣南面的一道山脈，因其林海莽莽，蟒蛇出沒而得名，這里林菁相接，山水相連，岩谷深阻，險要天成，是由交入荊的必經要道，沈瑩率兵進入莽山，在莽山的鬼子寨，猛坑石、崖子石等險要之處扎下數座營寨，斬斷了南北道路，準備在莽山與漢軍決一死戰。
劉胤與傅募會師之後，便從曲江北上，直逼莽山。
南嶺道路之險峻，讓漢軍騎兵的速度不禁是慢了下來，斥侯兵很快將桂陽那邊的情報查探得一清二楚，回報給了劉胤。
劉胤得信之後，輕哦了一聲，看來這個沈瑩也確非是泛泛之輩，知道野戰和守城皆不是漢軍的對手，故而利用莽山的險要地勢來做防守，倒也是聰明之至。不過漢軍除了騎兵這一個長項之外，更大的優勢就在于山地戰，雖然虎騎軍這些年一直注重騎兵這一項，但蜀軍的傳統卻也沒有丟下，騎上戰馬，他們就是無堅不摧戰無不勝的鐵騎雄師，跳下戰馬，他們照樣是生龍活虎的山地精英，既然沈瑩要和漢軍拼山地戰，完全是正中劉胤的下懷。
其實，這也是沈瑩的無奈，吳軍的長處只有水戰，無論是騎戰步戰還有山地戰，都是弱項，可現在桂陽又沒有大江大河，唯一有的一條郴江，還是繞山而過，後來宋代有名的詞人秦觀就曾留下膾炙人口的名句︰“郴江幸自繞郴山，為誰流向瀟湘去？”
沒有水戰的條件，吳軍的長處自然是發揮不出來，在野戰、城戰和山地戰三選一的情況下，沈瑩還是勉為其難地選擇了山地戰，在他看來，這也是吳軍唯一能和漢軍相抗衡的戰法，畢竟有著險要的山地做為屏障，擋住漢軍的進攻還是有很大的希望的。如果是和漢軍在郴縣打野戰或守城戰的話，吳軍則是沒有一點勝算可言。
漢軍兵臨莽山之後，第一道要攻克的要隘就是鬼子寨，這里山路險峻，已經不適合騎兵乘馬而行了，劉胤下令羅尚率五千人為先鋒，棄馬步行，攀岩而進。
再險峻崎嶇的山路，都難不倒漢軍，羅尚率領的這五千人，並不是成建制的的部隊，而是從三萬人之中挑選出來的，大多是原蜀地的軍隊，再加上一些身強體健善于攀登的精銳之士，讓他們做為開路的先鋒，對吳軍所盤距的鬼子寨發起了進攻。