諸葛亮前往漢中，有兩條路可走，一條走劍閣北上至陽平關，一條走巴西至南鄭。
兩條路自然是從巴西更加方便，但路過巴西，一定會經過張飛鎮守的閬中。
劉禪索性也不對張飛藏著掖著，讓諸葛亮北伐帶上張飛，以免張飛有所怨言。
因此路過閬中之時，諸葛亮便帶上了張飛父子，至于閬中兩萬兵馬，則沒有攜帶，軍情緊急，也沒有時間整頓兵馬糧草。
至八月初，眾人抵達了漢中。
漢中都督張任早收到劉禪的書信，秘密將諸葛亮等人接入府衙，商議出兵大計。
“不知大司馬此次打算如何出兵？”眾人在客廳坐下，張任將懸掛的地圖展開，對著諸葛亮詢問道。
諸葛亮擺了擺手，詢問道︰“我裝病已有兩月，雍涼方面，可有動靜？”
張任回答道︰“據報曹丕已傳雍涼都督曹真入洛陽，但各處防御，卻仍舊如常。”
“多少算是起了些效果。”諸葛亮點了點頭道︰“曹丕與曹真關系甚好，曹真鎮守雍涼幾年沒有回洛陽，如今曹丕得知我病重，無法北伐，故而將曹真召回洛陽，以敘舊情。
只可惜時間不足，若是更久一些，各地守軍便會懈怠了，只是病了太久，這個計策曹丕又會識破。”
張飛不耐煩道︰“哎呀，軍師何必裝病，有俺張飛在，真刀真槍跟他們干就是了，還怕拿不下雍涼嗎，快進兵方略吧。”
“你呀你呀，年近六旬還是如此毛躁。”諸葛亮搖了搖頭，走到地圖跟前沉吟起來。
張任在一旁詢問道︰“是否還如上次一般直接進攻關中，直接進攻關中，若是成功的話，涼州便可不戰而下。”
諸葛亮看了一會地圖，搖了搖頭道︰“關中不是那麼好攻克的，如今偽魏在雍涼的兵力有十萬之眾，四萬人在涼州，六萬人在關中。
上次咱們之所以直接進攻關中，是因為曹操在涼州設下埋伏，關中空虛的緣故，我們才差點拿下關中。但盡管如此，魏軍還是很快發兵增援，至使北伐功敗垂成。
如今關中有六萬兵馬，前往攻打，魏軍很快就會察覺，前來迎戰，而且司隸，涼州兵馬也會前來支援。如此豈能成功？”
張飛道︰“這麼是要攻打涼州了？”
諸葛亮點了點頭道︰“攻打涼州，只要扼守住街亭，魏軍就進不來！如此，我軍便可吞並涼州。只是效果不如攻打關中好，因為拿下涼州之後，仍需進攻關中。”
張任沉吟道︰“我漢中，陽平關，武都兵馬相加，只有八萬，需要留守一萬，因此只能動用七萬兵馬。
涼州有祁山堡，難以攻克，偽魏如今在祁山堡有一萬兵馬，如此我軍至少需要留下一萬兵馬在祁山堡方可深入涼州。若魏國得到消息，火速增援，街亭也不好守，甚至有可能街亭就有守軍駐扎。”
諸葛亮點了點頭，看著地圖道︰“如此就需分兵了！”
張任不解道︰“分兵？兵力本就不足，若是分兵……”
“虛張聲勢爾！”諸葛亮笑道︰“張任將軍，我們兵分兩路，我率五萬大軍出祁山攻打涼州，你率領兩萬兵馬出斜谷，虛張聲勢，吸引魏軍主力，拖延援兵增援的時間。”
張任聞言拱手領命︰“末將領命！”
諸葛亮笑道︰“你先出兵，我先前往陽平關，匯合馬超將軍攻打涼州。”
漢中兵馬一直是備戰狀態，糧草輜重充足，諸葛亮命令一下，第二，張任便北上斜谷。
在北方，一直有兩萬兵馬常年鎮守在斜谷口，由副都督楊任率領，張任也不需要攜帶兵馬，直接趕往斜谷口，然後帶兵北上即可。
戰時狀態開啟，各地要道皆要嚴加防範起來，曹魏的斥候細作也就不方面傳遞消息了。
隨後，諸葛亮便領著漢中剩下的兵馬趕往陽平關，匯合龐德前往武都，再與馬超匯合，進攻涼州。
張任率兵出斜谷，大張聲勢，旌旗招展，遮蔽日，消息很快傳到了關中。
曹魏負責鎮守雍涼的一共有六員大將，分別是曹真，張 ，郭淮，孫禮，曹純，夏侯稱。
其中曹真，孫禮，曹純，張 在關中，郭淮與夏侯稱在涼州。
得知張任領軍來犯，兵馬已至五丈原，駐守在眉縣的孫禮立刻率兵趕往北原安營扎寨，並派人火速入京通知張 ，以及駐守在其他要塞的張 ，曹純等將。
而另一邊，諸葛亮也匯合了龐德，馬超，率領五萬兵馬出了祁山。
祁山堡是從武都進入涼州的必經之路。
祁山堡為寬闊的平川上突起的一座孤峰，坐落在西漢水北岸，高數十丈，周圍里許，四面如削，高峻奇拔。
堡壘環山而建，營堡只西南有門可入城堡，再沿盤折徑，迂回曲轉上至山巔。山上平地三千平方米，其下懸崖絕壁，峭峙孤險。
諸葛亮領軍來到祁山堡，由于祁山堡向南，皆是炎漢控制地區，道路狹窄，馬超防備嚴密，魏軍斥候不得入，是以諸葛亮率兵抵達祁山堡勢力範圍之內，堡內守軍才得知漢軍進犯的消息。
郭淮，夏侯稱二人並無一人駐扎在祁山堡，畢竟祁山堡乃是苦寒之地，只有在戰時，他們才會趕來，駐守在祁山堡的只是普通守將。
祁山堡守將得知諸葛亮引軍來犯，便率兵登上山頂，觀察敵情。
只見堡下，諸葛亮已率兵堵住西南大門。
守將見了這堡下的五萬漢軍，嘖嘖稱奇道︰“這個諸葛亮還真是有鬼神之能，明明病了，居然率兵來了此地。”
不過哪怕是面對諸葛亮，這個守將也一點不擔心。
祁山堡太險峻了，它就好像是平地上升起的一個圓柱體，堡牆是圍著著山壁建立的，兵馬根本無法攻打，雲梯都夠不著，想要進攻，只能攻打大門，但大門也非常狹窄，一夫當關萬夫莫開，哪怕你有十萬大軍，也是施展不開。
因此歷史上諸葛亮出祁山，面對祁山堡，也只能是望洋興嘆，留下一支兵馬盯著祁山堡，以防堡中兵馬切斷糧道，大軍繞過祁山堡進攻涼州。
諸葛亮領軍來到堡下，望著前方孤峰聳立的祁山堡，不僅感嘆道︰“不想世間竟有此奇峰，我軍雖然有回回炮能夠攻破城牆，但卻無法移平山峰。
馬將軍，听聞當年陛下讓你與張任將軍組建了一支善于攀爬的士兵，就是留做北伐之用，不知這祁山堡，可能拿下？”
馬超搖了搖頭道︰“這祁山堡四周懸崖峭壁，我雖然訓練了這支士兵，但面對祁山堡也沒有辦法，太陡峭了，勾索都丟不上去。”
“如此只能繞過祁山堡了！”諸葛亮嘆了口氣道︰“哎，若能拿下此堡，我軍攻克涼州的希望，起碼能增加三成！”