韋爾希寧一接到羅科索夫斯基的命令，就立即派出了一個航空師，趕到托恩要塞。他給航空師師長下達的命令是︰除了將要塞上空的敵機趕走外，還要利用炮兵炮擊要塞，德軍的防空火力受到壓制的有利時機，對要塞內部實施轟炸。
甦軍的機群趕到托恩要塞上空時，德軍的斯圖卡轟炸機已經投完了攜帶的炸彈，看到蜂擁而至的甦軍殲擊機群，沒有立即調頭逃跑，而是勇敢地沖了上來，利用7.92毫米的機載機槍和甦軍的殲擊機展開了空中搏斗。
一時之間，不管是在要塞外的甦軍指戰員，還是在要塞內的德軍官兵，都看到雙方密集的戰機在不同的高度盤旋、追逐、搏斗，不時有被機槍或者機炮擊中的飛機，拖著長長的黑煙從空中墜落，落在遠處的森林或者空地上，發出一聲爆炸後，騰起了帶著火苗的沖天黑煙。
德軍飛行員的心里很明白，一旦自己的飛機離開，甦軍的飛機和大炮就會繼續轟炸和炮擊要塞，因此有不少飛行員就算油料已經所剩不多，依舊在這一地區和甦軍戰機纏斗。甚至還有勇敢的飛行員，當打光了所有的彈藥後，便駕駛著自己的飛機向甦軍飛機撞去，隨後雙雙在巨響和火光中，解體為帶火的碎片從空中撒落下來。
波波夫通過望遠鏡看到這一幕後，沉默了許久，他扭頭對自己的參謀長說道︰“參謀長，敵人比我們想象得更加頑固，看來我們要想消滅他們，需要付出不小的代價。”
德軍飛行員雖然表現得很英勇，但隨著彈藥和油料即將耗盡，他們不得不撤出了這片戰場，眼睜睜地看著甦軍戰機獲得了制空權後，隨後趕到的轟炸機群對要塞進行狂轟濫炸。
密集的炸彈和炮彈落在要塞內爆炸，將早已驚慌失措的德國兵們嚇得魂飛魄散。一輛滿載著彈藥的卡車，停在中心要塞門外的廣場上，由于甦軍的炮火無法越過高大厚實的城牆，因此這里成為了炮火轟擊的死角。誰知一枚從天而降的炸彈，卻準確地命中了這輛卡車，引起了驚天動地的爆炸。
待在指揮部里的呂德克中將，也受到了巨大沖擊波的波及。被震碎的窗戶玻璃，如同一把把鋒利的利刃，向他飛去。好在一名參謀及時地擋在了他面前，為他擋住了那些致命的玻璃碎片。渾身是血的參謀，將呂德克壓倒在地上，使他難以動彈。
躺在地上的呂德克，試著想把參謀推開，但推了兩下，卻沒有推動，他只能沖著門外大聲地喊︰“來人，來人啊！”隨著他的喊聲，從外面沖進來兩名衛兵，看到呂德克倒在地上，一名渾身是血的參謀正壓在他的身上，連忙先將參謀移開，又將他從地上扶起來。
呂德克站直身體後，望著趴在一旁的參謀，小心翼翼地問蹲在參謀身邊的衛兵︰“他還活著嗎？”
衛兵搖了搖頭，回答說︰“司令官閣下，他已經死了。”
呂德克沖衛兵揮了揮手，示意兩人將參謀的尸體抬出去。自己則搖搖晃晃地來到了窗前，朝外面望去。只見廣場的中間出現一個巨大的冒著黑煙的彈坑，彈坑的四周是卡車或防空炮的殘骸，距離大概二三十米遠的地方，橫七豎八地躺著不少的尸體。
副官從衛兵處得知呂德克遇到了危險，里面帶著一名軍醫趕了過去。一進門，就看到呂德克站在窗前，連忙上前將他從窗口拉開，緊張地說︰“司令官閣下，俄國人正在轟炸我們的要塞，窗口太危險，您不能站在這里。”扶著呂德克在平時的座位坐下後，副官招呼軍醫為呂德克進行檢查。
“你覺得，我們能守住要塞嗎？”呂德克趁著軍醫為自己檢查身體的時候，望著副官問道︰“或者說，我們有守住要塞的實力嗎？”
“司令官閣下，”听到呂德克這麼問自己，副官遲疑了片刻回答說︰“我們的守軍有三萬二千人，俄國人要想奪取這座要塞，至少要付出了一到兩倍的傷亡。”
呂德克等副官說完後，冷哼一聲，隨後說道︰“沒錯，要塞里有三萬二千人，但是有戰斗力的部隊又有多少呢？一些敗退下來的殘兵敗將、一支裝備了72門88毫米高炮和一些20毫米高炮的防空部隊、托恩候補軍官和士官學校的學員隊，以及正在組建中的第31人民擲彈兵師。第31人民擲彈兵師盡管人員充足，但他們中間沒人會操作要塞炮。”
听到呂德克在發牢騷，軍醫不禁停下了手里的工作，側著耳朵聆听呂德克的話。呂德克發現軍醫在听自己說話，沒有催促他，反而繼續說道︰“當初最高統帥部答應在要塞投入五個師的兵力，除了第31人民擲彈兵師，其余的部隊連影子都沒有。還有，要求我們至少在這里堅守三個月，但我們的彈藥充其量只能維持三天的大規模戰斗。”
副官跟隨呂德克的時間不短了，從自己長官的言語中，就猜到了對方心里所想的內容，便試探地問︰“司令官閣下，您是打算率領部隊突圍嗎？”
“沒錯，”呂德克沒有否認，而是點著頭說︰“假如繼續堅守在要塞里，等到我軍彈盡糧絕，而俄國人又在維斯瓦河兩岸建立了陣地後，再想突圍，那簡直是天方夜譚了。”
“司令官閣下，”軍醫為呂德克檢查完身體後，起身說道︰“您只受到了輕微的震蕩，沒有什麼大礙，只要好好地休息兩天，就能痊愈了。”
副官望著軍醫的背影，有些擔憂地問呂德克︰“司令官閣下，軍醫听到了您剛剛所說的話，是否需要將他軟禁起來，免得他走漏了風聲。”
誰知呂德克听後卻搖了搖頭，說道︰“沒有這個必要，要塞里是什麼情況，大家的心里都很明白。不光是彈藥不足，連食物和水也非常有限，就算我們立即實行配給制，也維持不了幾天。只有向西突圍，去與主力部隊匯合，才是我們唯一的活路。”
副官等呂德克說完後，態度恭謹地問︰“司令官閣下，是否需要給全國領袖閣下發一封電報，將我們這里的情況向他匯報，並向他提出突圍的請求。”對于副官的這個提議，呂德克略加思索，便點頭表示同意了。
過了半個小時，副官一臉沮喪地從外面走進來，將一份新收到的電報交給了呂德克，嘴里說道︰“司令官閣下，這是全國領袖閣下給您的回電。”
看到副官臉上的表情，呂德克的心里就冒出了一種不祥的預感，猜到自己提出的突圍方案，也許是被希姆萊否決了。他低頭看手里電報，只見上面寫道︰“托恩要塞的任務︰是拖住敵軍，你們必須不惜一切代價守住這座要塞。
至于彈藥和食品的補給問題，我會幫你們解決。希望你們盡力完善防御設施，並立即將一條城市街道改造為飛機的起降跑道，以便供運輸食品的運輸機降落。
希望你們不要坐等敵軍的進攻，應主動實施突擊隊行動，以精確火力打擊俄國人的後勤補給通道，以此打破俄國人的圍困。”
呂德克看完這份電報後，冷笑了兩聲，把電文往桌上一扔，嘴里說道︰“希姆萊的這份電文，是想讓我們送死，我是不會讓他如願的。”
“司令官閣下，”副官看了一眼被呂德克扔在桌上的電文，小心翼翼地說︰“如果我們真的按照全國領袖閣下的命令，在城里修建一條可供飛機降落的跑道，也許就能解決彈藥和食物、藥品不足的問題。而且還可以讓運輸機，將要塞里的傷員運出去。”
呂德克擺擺手︰“修建機場跑道的計劃根本無法進行，因此在要塞內環地帶，根本沒有足夠的空間來修建飛機跑道。就算空軍要為我們提供補給，也只能采用空投的方式。”
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