堅守在後勤基地里的德軍，已在甦軍的炮火下死傷殆盡，等甦軍沖上去的時候，幾乎沒有遇到什麼抵抗。偶爾響起的零星槍聲，是戰士在消滅那些企圖負隅頑抗的德軍傷兵。
听到後勤基地被佔領的消息，加里寧頓時喜笑顏開，他對自己的參謀長說道︰“參謀長，德軍的後勤基地已被我們佔領，要不了多久，城里的德軍就會因為彈盡糧絕，而不得不選擇後撤，到時我們就能收復這座城市了。”
“司令員同志，您看我們需要將這件事情，向朱可夫大將報告嗎？”參謀長等加里寧的話告一段落時，小心地提醒說︰“雖然後勤基地在城里所佔的面積不大，但是佔領這里的意義卻是非常重大的。”
“對對對，參謀長同志，您提醒得對。”加里寧听到參謀長的提醒，頓時如夢初醒，他等自己的情緒稍稍穩定以後，拿起了桌上的電話，直接撥通了方面軍司令部。一听到朱可夫的聲音，他忍不住又有些激動︰“司令員同志，我向您報告，我的部隊已經佔領了城里的後勤基地。”
“很好，加里寧同志。如果您的部隊能保持這個速度的話，最多有一天時間，葉利尼亞城就能完全回到我們的手里。”朱可夫在說完這番客套話以後，接著問道︰“倉庫里的物資，在剛剛的炮擊中，都被摧毀了嗎？”
“大部分的物資被炸毀了，而且就在我向您報告的同時，後勤基地里的不少地方，還被熊熊大火所包圍呢。”加里寧在接到第28步兵旅的報告後，曾經專門了解了一些細節，所以此刻听到朱可夫的問題，他才能回答得如此從容︰“不過還有一些地下倉庫的物資，還完好地保存了下來。里面是一些食品和藥品，都是我軍急需的物資。”
“我明白了。”朱可夫握著話筒點了點頭，說道︰“你們繼續進攻，爭取在天亮之前，拿下更多的地段，就算不能全殲敵人，也要想辦法將他們從城里擠出去。”
但接下來的戰斗，並不太順利。德軍為了阻擋甦軍的進攻，居然采取了卑鄙的手段，將城里的居民驅趕了一些防御工事的前面，讓他們為自己充當人肉盾牌，使甦軍投鼠忌器，不得不將進攻暫時停了下來。
天亮以後，德軍調來了第10坦克，配合帝國師從葉利尼亞南面，向甦軍第107師的陣地發起了進攻。加里寧得知這個消息以後，立即給該師師長打去了電話，他提高嗓門說道︰“上校同志，形勢變復雜了。德軍不甘心他們在葉利尼亞城里所遭受的失敗，便準備從城南對我們實施反擊。您要堅決地守住陣地，無論如何都不要讓敵人沖過你們的防線。你們能否擋住德軍的進攻，關系到整個戰役的命運。听明白了，是整個戰役的命運？”
“明白了，司令員同志。”師長激動地回答說︰“哪怕我們師只剩下最後一名戰士，也絕對不會讓德國人通過我們的陣地。”
就在這個電話打完不到半個小時，帝國師就在第10坦克師的配合下，向第107步兵師的陣地，發起了瘋狂的進攻。
由于該師指戰員都明白這場防御戰的勝敗，關系著這次戰役的命運。因此，面對德軍的瘋狂進攻，他們進行了頑強的抵抗。在反坦克槍喪失殆盡、反坦克手雷也消耗一空的情況下，戰士們在身上綁滿了手榴彈，沖上去和敵人的坦克同歸于盡。
經過一天的戰斗，德軍遭到了重創，他們在第107師的陣地前，留下了三十來輛被擊毀的坦克，和七百多具尸體。見多次猛烈的進攻，都無法突破甦軍的防御，帝國師師長豪塞爾不得不命令部隊撤出了戰斗。
第二天，第10坦克師和帝國師被調往了南線，抗擊甦軍進攻的任務，就交給了葉利尼亞城內的第24步兵師，以及附近駐扎的第157師、第178師、第268師和第292師的身上，他們得到的命令，是不惜一切代價也要遏制甦軍向西推進。
失去了坦克和大炮支援，再加上葉利尼亞的制空權，又掌握在甦軍的手里，德軍便陷入了被動挨打的境地。由于葉利尼亞城內的德軍，利用居民充當人肉盾牌，讓甦軍的進攻停滯了下來，朱可夫便決定先清除外圍的敵人，最後再解決城內的德軍第24步兵師。
在甦軍的強大攻勢下，葉利尼亞附近被德軍控制的區域，被一點點地蠶食掉。到9月5日的時候，除葉利尼亞城里還有半數的地區掌握在德軍的手里外，剩下的地方又重新成為了甦軍的控制區。
當天傍晚，加里寧給朱可夫打去電話，請示道︰“司令員同志，外圍的德軍部隊基本肅清，目前已找不到連級規模的敵人了，您看我們什麼時候能再次對城里的德軍實施攻擊？”
朱可夫因為沒有在規定的時間內奪取葉利尼亞，已遭到了斯大林的幾次訓斥。不過想到城里被充當人肉盾牌的居民，他始終很難下達最後的總共命令。此刻在听到加里寧的請示後，他在權衡了片刻後，咬著後槽牙說道︰“明天，明天就對葉利尼亞城內的敵人展開最後的進攻，一定要將他們徹底干淨地消滅掉。”
“明白。”加里寧沒有提居民的事情，他知道要想一個人都不死，這是不可能的，只能想辦法在進攻時，將居民的傷亡減到最低。“我的進攻將在明早的七點開始，為了避免傷及無辜，我們將不進行炮火準備。”
第二天清晨，葉利尼亞城內的甦軍部隊，在沒有任何炮火準備的情況下，向盤踞在城西方向的敵人發起了進攻。雖然負隅頑抗的德軍給甦軍指戰員造成了極大的傷亡，但由于他們的彈藥在這段時間的戰斗中，幾乎已經消耗殆盡，到傍晚的時候，戰局就成一邊倒趨勢。見到大勢已去的德軍官兵，被迫放下武器向甦軍投降。
朱可夫在得知部隊已佔領葉利尼亞全城後，連說了三個︰“好樣的！好樣的！！好樣的！！！”然後用高頻電話給斯大林打去了電話，用平緩的語氣報告說︰“斯大林同志，我向您報告一個好消息︰葉利尼亞城被我軍奪回了！”(。)